當事人：程志偉，男，1966年8月出生，時任海越能源集團股份有限公司（以下簡稱海越能源或公司）董事、總經理，住址：上海市寶山區(qū)。
    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對海越能源、銅川高鑫金融控股有限公司（以下簡稱高鑫金控或控股股東）信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人進行了陳述和申辯，申請聽證后撤回聽證申請。本案現已調查、審理終結。
    經查明，當事人存在以下違法事實：
    一、海越能源未按規(guī)定披露控股股東非經營性資金占用
    案涉期間，銅川匯能鑫能源有限公司（以下簡稱匯能鑫）持有海越能源19.21%的股份，高鑫金控持有匯能鑫100%的股份。匯能鑫僅是高鑫金控用于管理控制海越能源的持股平臺，相關事務由高鑫金控管控，在經營管理、財務管理、人員管理、行政管理、辦公場所等方面無獨立性。案涉期間高鑫金控實際管控海越能源，是海越能源控股股東。
    2021年至2022年期間，在控股股東高鑫金控的組織、指使下，海越能源及下屬企業(yè)通過向供應商預付貨款的形式，將公司資金轉出，用于控股股東及其控制的公司使用。上述行為構成控股股東非經營性資金占用。其中2021年1-6月發(fā)生額17,737.5萬元，余額17,737.5萬元，占公司當期凈資產的比例分別為5.37%、5.37%；2021年發(fā)生額37,717.99萬元，余額7,451.52萬元，占公司當期凈資產的比例分別為11.08%、2.19%；2022年1-6月發(fā)生額41,319萬元，余額31,292萬元，占公司當期凈資產的比例分別為12.5%、9.47%；2022年發(fā)生額68,800萬元，余額35,543萬元，占公司當期凈資產的比例分別為20.67%、10.68%。截至2023年4月30日，案涉占用資金已全部歸還。
    上述情況，海越能源未按規(guī)定及時披露，亦未在2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告中披露，在2022年年度報告中部分披露，但未真實、準確、完整披露。
    海越能源上述行為違反了《證券法》第七十八條第一款及第二款、第七十九條、第八十條第一款及第二款第三項的相關規(guī)定，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法情形。
    公司時任董事、總經理程志偉知悉參與資金占用，未能保證公司及時披露，未能保證相關定期報告真實、準確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，是該事項直接負責的主管人員。
    二、海越能源錯誤使用總額法確認收入，導致海越能源2022年半年度報告存在虛假記載
    2023年4月29日，海越能源披露《關于前期會計差錯更正的公告》，其中同時調減2022年半年度合并營業(yè)收入、營業(yè)成本302,081.64萬元。前述會計差錯更正事項主要是由于公司對2022年1-6月的部分貿易錯誤使用總額法確認收入，確認相應成本，并在2022年半年度報告中披露，導致公司2022年半年度報告虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本302,081.64萬元，分別占更正前2022年半年度報告營業(yè)收入、營業(yè)成本的49.33%、50.51%。
    海越能源上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款、第七十九條第二項的相關規(guī)定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。
    公司時任董事、總經理程志偉未能審慎判斷上述業(yè)務性質并準確進行會計處理、列報，未能保證公司2022年半年度報告真實、準確、完整，違反《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，是該事項直接負責的主管人員。
上述違法事實，有公司公告、財務及業(yè)務資料、銀行流水、詢問筆錄、情況說明等證據證明，足以認定。
    程志偉在其申辯材料中提出：第一，當事人履職受公司客觀情況限制，不參與管理、指導財務工作及信息披露工作，僅在行政簽字環(huán)節(jié)履行部分職責；第二，因專業(yè)限制和不分管、不熟悉財務工作，對公司錯誤使用總額法確認收入事項確實不知，不是主觀故意為之；第三，未參與、知悉資金占用，無主觀故意隱瞞或造假行為；第四，配合調查，采取補救措施。綜上，請求對其免予或從輕處罰。
    經復核，我局認為：第一，董監(jiān)高對上市公司信息披露負有保證責任。對于公司未按規(guī)定披露資金占用事項，程志偉時任公司董事、總經理，知悉公司存在資金占用，參與相關審簽流程，應當承擔責任；對于公司錯誤使用總額法確認收入事項，其未能審慎判斷案涉業(yè)務性質并準確進行會計處理、列報，亦應當承擔責任。第二，我局綜合考慮了當事人任職履職情況、涉案參與程度、配合調查等因素，在法定幅度內確定量罰，量罰適當。綜上，對程志偉的申辯意見不予采納。
    根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局決定：對程志偉給予警告，并處以120萬元罰款。
    上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
 

中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局

                    2025年4月7日