潘雪平、曾正平：

經查，卓郎智能技術股份有限公司（以下簡稱卓郎智能或公司）存在以下違規行為：

一、未按規定披露非經營性資金占用

2023年，卓郎智能子公司以支付預付款的形式，通過第三方向江蘇金昇實業股份有限公司（以下簡稱金昇實業）及其關聯方提供資金共計5,550萬元，構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用。截至2024年4月末，上述資金占用款項均已歸還。卓郎智能未按規定披露與控股股東及其關聯方之間發生的非經營性資金往來情況。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款、《上市公司監管指引第8號—上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》（證監會公告〔2022〕26號）第五條的規定。

二、未及時履行關聯交易審議及披露程序

卓郎智能子公司2023年初與金昇實業簽訂五年廠房租賃合同，合同總金額為35,675,303元，交易金額占公司最近一期經審計凈資產的1.14%，當年支付2023年至2025年租金21,405,181.80元，公司未按規定及時履行關聯交易審議程序及信息披露義務。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款、第二十二條及《上海證券交易所股票上市規則》6.3.6的規定。

三、公司治理不完善

卓郎智能部分董事會會議記錄缺失；個別股東大會表決程序不規范；個別人員不符合任職要求。上述情形違反了《上市公司治理準則》（證監會公告〔2018〕29號）第三十二條、《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》第二十四條和第三十六條、《中華人民共和國公司法》第一百七十八條及《上海證券交易所股票上市規則》4.4.4和4.4.10的規定。

時任董事長潘雪平、董事會秘書曾正平未勤勉盡責，對上述違規行為負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條和第五十一條的規定。

根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條、《上市公司監管指引第8號—上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》（證監會公告〔2022〕26號）第二十三條的規定，我局決定對你們采取出具警示函的監督管理措施，并記入資本市場誠信檔案。請你們收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

 

新疆證監局      

2025年3月19日