當事人：張青，男，1966年5月出生，時任紅相股份有限公司（以下簡稱紅相股份或公司）董事，住址：安徽省合肥市蜀山區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對張青內幕交易、短線交易行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人張青的要求，我局于2024年12月4日舉行聽證會，聽取了張青及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，張青存在以下違法事實：

一、張青內幕交易“紅相股份”股票

（一）內幕信息的形成和公開過程

1.內幕信息一的形成和公開過程

2023年3月1日，監管部門到紅相股份現場取證，并要求紅相股份對過往年度財務情況進行自查。

2023年3月2日-22日，紅相股份實際控制人、時任董事長楊某組織開展核查工作；3月22日，公司計劃啟動2019-2021年會計差錯更正事項。

2023年3月23日，楊某電話告知張青公司正在落實財務自查事項；3月24日，兩人在廈門會面，張青獲悉公司以前年度財務情況存在問題。

2023年3月29日，紅相股份向監管部門提供財務自查階段性資料；4月3日，向監管部門提供了相關財務自查書面報告。2023年4月4日，楊某、公司時任財務總監廖某林、時任董事會秘書李某嬌告知3名獨立董事公司以前年度可能存在需會計差錯更正事項；4月6日，廖某林向容誠會計師事務所（特殊普通合秋）（以下簡稱容誠所）注冊會計師周某予發送會計差錯更正初稿。

2023年4月15日，紅相股份證券事務代表林某婷向全體董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）郵件發送第五屆董事會第十六次會議通知，會議資料內容涉及《關于前期會計差錯更正暨追溯調整的議案》等。

2023年4月28日，紅相股份召開第五屆董事會第十六次會議、第五屆監事會第十四次會議，審議《關于前期會計差錯暨追溯調整的公告》等事項。同日，公司向交易所提交《關于前期會計差錯暨追溯調整的公告》等文件，并于2023年4月29日完成披露工作。

綜上，紅相股份2019-2021年會計差錯暨追溯調整事項，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第十五項和《證券法》第八十條第二款第十二項規定的重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。該內幕信息形成時間不晚于2023年3月22日，公開于2023年4月29日。張青為內幕信息知情人，知悉內幕信息時間不晚于2023年3月24日。

2.內幕信息二的形成和公開過程

2023年4月27日下午，容誠所廈門分所負責人劉某召集容誠所相關人員就紅相股份2022年年報審計項目進行討論，認為按照審計準則規定應該發表無法表示意見的審計報告。會后，劉某、項目簽字合伙人林某臨將該事項提請風險管理委員會審議，風險管理委員會會議討論確定對紅相股份2022年度財務報表出具無法表示意見的審計報告。

2023年4月27日傍晚，李某嬌接到林某臨的通知，公司2022年年度審計報告意見類型為無法表示意見，林某婷于2023年4月27日晚上向公司全體董監高郵件發送會議資料，告知審計意見類型為無法表示意見，張青收到并查看了上述材料。

2023年4月28日，公司召開第五屆董事會第十六次會議、第五屆監事會第十四次會議，審議《2022年年度審計報告》等。同日，公司向交易所提交《2022年年度審計報告》等文件，并于2023年4月29日完成披露工作。

綜上，紅相股份2022年度財務報告被出具無法表示意見事項，符合《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準審計意見及其涉及事項的處理》(證監會公告〔2020〕20號)第五條和第八條規定的應當作出專項說明的情形，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項規定的重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條規定的內幕信息。該內幕信息形成時間不晚于2023年4月27日，公開于2023年4月29日。張青作為紅相股份時任董事，為內幕信息知情人，知悉內幕信息時間不晚于2023年4月27日。

（二）內幕信息敏感期內交易“紅相股份”情況

“張某”申萬宏源證券賬戶自2020年8月10日開立后由張某出借給張青，張青交由配偶徐某萍使用，賬戶資金均來自張青或徐某萍。“張某”賬戶于2023年3月30日、4月28日合計清倉賣出紅相股份股票61.80萬股，賣出金額714.39萬元，避損金額為2,308,564.51元，上述賣出交易系徐某萍在張青的決策授意下操作。

“王某彬”申萬宏源證券賬戶自2022年3月18日開立后由王某彬出借給張青，張青交由徐某萍使用，賬戶資金均來自張青或徐某萍。“王某彬”賬戶于2023年3月30日、4月28日合計清倉賣出紅相股份股票51.50萬股，賣出金額596.65萬元，避損金額為1,937,109.63元，上述賣出交易系徐某萍在張青的決策授意下操作。

“郝某騰”申萬宏源證券賬戶自2022年3月20日開立后由郝某騰出借給張青兒子張某煒使用，賬戶資金絕大部分來自張青?！昂履瞅v”賬戶于2023年4月28日接近清倉賣出紅相股份股票8.58萬股，賣出金額98.60萬元，避損金額為314,691.46元，上述賣出交易系張某煒在張青的決策授意下操作。

綜上，在內幕信息敏感期內，張青利用內幕信息一決策授意使用“張某”等2個賬戶于2023年3月30日賣出紅相股份股票；利用內幕信息一、二決策授意使用“張某”等3個賬戶于2023年4月28日賣出紅相股份股票。張青決策授意使用“張某”等3個賬戶在內幕交易敏感期內合計賣出金額1,409.64萬元，避損金額4,560,365.60元，賣出時點與紅相股份上述內幕信息發展過程高度吻合，存在賣出時點高度敏感、虧損清倉賣出等特征，交易行為明顯異常。

二、短線交易

張青于2017年11月至2023年5月擔任紅相股份董事。張青配偶徐某萍2020年8月10日至2023年3月29日使用“張某”申萬宏源證券賬戶、2022年3月18日至2023年3月29日使用“王某彬”申萬宏源證券賬戶，張青兒子張某煒2022年3月20日至2023年3月29日使用“郝某騰”申萬宏源證券賬戶，存在買入后六個月賣出，以及賣出后六個月內又買入“紅相股份”股票的行為。其中，買入“紅相股份”股票1,619,040股，金額合計27,356,354.72元，賣出合計1,619,040股，金額合計29,444,126.40元。張青已將本次短線交易所得收益上交公司。

上述違法事實，有紅相股份公告、紅相股份等提供的相關說明材料、相關證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行轉賬記錄、相關當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。

張青作為內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內決策授意賣出紅相股份股票的行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述違法行為。張青作為紅相股份時任董事，配偶、子女存在買入紅相股份股票后六個月內賣出、賣出后六個月內買入的行為，違反了《證券法》第四十四條第一款、第二款的規定，構成《證券法》第一百八十九條所述違法行為。

張青在其申辯材料及聽證過程中提出如下申辯意見：其一，案涉內幕信息一形成時點認定錯誤；其二，其知悉案涉內幕信息一的時點認定錯誤；其三，量罰過重。綜上，張青請求從輕處罰。

經復核，我局認為：其一，案涉內幕信息一形成時點認定準確，紅相股份2019-2021年會計差錯暨追溯調整事項在2023年3月22日已具備一定的明確性，內幕信息已經形成。其二，張青于2017年11月至2023年5月擔任紅相股份董事，在案證據足以證明其知悉內幕信息一的時間不晚于2023年3月24日。其三，量罰時已充分考慮張青積極配合調查的情節及違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度等。綜上，我局對張青的意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百八十九條、第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

1.對張青內幕交易行為，沒收違法所得4,560,365.60元，并處13,681,096.80元的罰款。

2.對張青短線交易行為，給予警告，并處10萬元的罰款。

綜合上述兩項違法事實，對張青給予警告，沒收違法所得4,560,365.60元，并處13,781,096.80元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案（傳真：0592-5165615）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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