當事人：吳某德，男，196X年4月出生，住址：江蘇省江陰市。

徐某萍，女，197X年5月出生，住址：江蘇省江陰市。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對吳某德、徐某萍內幕交易浙江昂利康制藥股份有限公司（以下簡稱昂利康）股票案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人吳某德、徐某萍未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，吳某德、徐某萍存在以下違法事實：

一、內幕信息形成和公開過程

2018年以來，湖南科瑞生物制藥有限公司(以下簡稱科瑞生物)時任董事長甘某星一直有意轉讓科瑞生物控制權，并全權委托劉某榮尋找投資人。

2021年7月12日，昂利康董事長方某平在長沙考察投資項目，劉某康向其推薦投資科瑞生物投資項目。7月13日，方某平與劉某榮見面。2021年8月11日，方某平、孫某明、倪某、劉某康、劉某榮等人通過騰訊會議討論科瑞生物的投資方案，但未形成一致意見。2021年8月15日，方某平、孫某明、劉某榮、劉某康、倪某等人在杭州見面，劉某榮介紹了科瑞生物的基本情況，雙方未就是否收購形成一致意見。2021年12月22日，方某平、孫某明、劉某榮、楊某慈探討收購科瑞生物控制權的可行性。2021年12月27日，方某平、孫某明等在公司共同討論了科瑞生物重組方案，并基本達成一致，將在科瑞生物甘某星同意的基礎上，推進收購控股科瑞生物重組項目。

2022年1月12日-13日，方某平、孫某明、楊某慈赴湖南長沙與劉某榮見面商討收購海南盛健醫藥科技有限公司持有的科瑞生物股權事宜及具體的股權轉讓合同條款。1月13日，方某平向劉某榮明確表達了同步收購甘某星及管理團隊持有的科瑞生物股權的意向。甘某星表示同意，并委托劉某榮辦理。

2022年2月8日，劉某榮前往嵊州要求方某平盡快與甘某星見面商議科瑞生物具體的重組方案。

2022年2月21日-22日，孫某明、楊某慈與劉某榮、甘某星等在長沙見面討論昂利康收購科瑞生物的定價、估值及可行性方案等，甘某星同意按照科瑞生物整個公司約10億元估值向昂利康轉讓其持有的股權，方某平、呂某浩以電話會議形式參會。

2022年3月2日，方某平、孫某明與相關機構中介人員在公司就收購具體方案溝通并啟動相關工作。

2022年3月25日，方某平與甘某星簽署《關于發行股份購買資產之意向協議》。3月28日，昂利康提交停牌公告，提及昂利康擬以發行股份的方式購買甘某星等人持有的科瑞生物36.22%股份。

綜上，昂利康公告的擬發行股份購買科瑞生物36.22%股份事項，構成重大資產重組，屬于《證券法》第八十條第二款第二項規定的重大事件，構成第五十二條第二款規定的內幕信息。該內幕信息形成不晚于2022年1月13日，并于2022年3月28日公開。劉某榮是內幕信息知情人，知悉時間不晚于2022年1月13日。

二、吳某德、徐某萍內幕交易“昂利康”情況

吳某德為科瑞生物的原股東。吳某德在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人劉某榮存在聯絡接觸。2022年2月9日，江蘇武進不銹股份有限公司董事長朱某良宴請劉某榮，吳某德參加宴請。

吳某德與徐某萍關系密切，且在內幕信息敏感期內雙方有較多的聯絡接觸。吳某德與徐某萍為舅甥關系，兩家住隔壁小區經常一起吃晚餐；兩人在買賣股票時會商量，徐某萍2020年3月-2022年4月期間曾操作使用吳某德的證券賬戶；吳某德與徐某萍在內幕信息敏感期內存在電話聯絡。

“徐某萍”招商證券普通賬戶和信用賬戶分別于2020年9月9日、2021年6月25日開立，兩個賬戶資金絕大部分來源于吳某德。其中，2022年1月21日、26日吳某德向徐某萍銀行賬戶分別轉入100萬元、200萬元，該300萬元資金同步轉入“徐某萍”招商證券信用賬戶。

2022年2月11日至2月28日，吳某德、徐某萍使用“徐某萍”招商證券普通賬戶和信用賬戶買入“昂利康”股票59,900股，成交金額2,123,918元，并于2022年5月11日、12日賣出“昂利康”股票23,400股，成交金額1,031,129元，后續最終獲利524,113.26元。吳某德、徐某萍買入“昂利康”股票的時點敏感，在內幕信息敏感期內連續多日集中買入且無賣出行為，相比于2021年買入“昂利康”股票的金額明顯放大，涉案證券交易行為與內幕信息的發展過程高度吻合，交易行為明顯異常且無正當理由。

上述事實，有昂利康公告、昂利康和科瑞生物等提供的相關材料、相關證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行轉賬記錄、詢問筆錄及情況說明等證據證明，足以認定。

我局認為，吳某德、徐某萍的上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：沒收吳某德、徐某萍違法所得524,113.26元，并處以吳某德913,479.54元、徐某萍658,860.24元罰款。

當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案（傳真：0592-5165615）。到期不繳納罰款的，我局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

            　　                  廈門證監局

        　　   　　           2023年11月27日