當前，我國交易所債券市場創新產品不斷涌現，市場交投愈加活躍，對外開放程度穩步提升。為更好滿足新入市及潛在投資者需求，幫助投資者做好債券投資“入門功課”，系統了解債券投資知識，深交所投教中心特別推出了《投資者入市手冊（債券篇）》，并在此基礎上精編為“債券入門300問”系列文章。本篇為第十二篇，介紹典型案例，一起來看看吧。

1.案例回顧：D公司（以下簡稱“發行人”）2016年面向合格投資者公開發行公司債券（以下簡稱“16D債”）于2016年1月完成發行，發行規模10億元。因發行人2015年虧損4.77億元，導致“16D債”發行完成后不符合上市條件，并觸發了投資者回售條款。經多方努力協作，發行人于2016年6月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售，有效保護了投資者的合法權益。

2.案例概述：

（1）“16D債”發行階段情況

發行人控股股東為Z公司，實際控制人為G省國資委，主要從事G省省內重點電力項目投資和電力生產。經中國證監會核準，本期債券于2016年1月完成發行，發行規模10 億元，7年期，票面利率3.5%。本期債券由Z公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。主體信用等級為AA+，債項信用等級為AAA。主承銷商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機構投資者，不涉及個人投資者。

“16D債”發行階段的報告期間為2012年-2015年6月，2012年-2014年發行人歸屬于母公司所有者凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為14,143.85萬元、12,822.54萬元和6,271.51萬元，平均可分配利潤為11,079.30萬元，不少于“16D債”一年的利息，滿足發行條件。

（2）發行后不符合上市條件

2016年5月，受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請，更新報告期間為2013年-2015年，2013年-2015年發行人凈利潤分別為12,822.54 萬元、7,476.08 萬元（2015年審計時對2014年凈利潤進行追溯調整導致與發行階段不符）和-47,664.08 萬元，平均可分配利潤為-9,121.82 萬元。

由于受經濟大環境影響，發行人火電項目限電嚴重，開工率不足，以及受發行人2015年投資收益大幅減少的影響，2015年發行人凈利潤為-47,664.08萬元。

根據2014年修訂的《證券法》第五十七條規定，申請公司債券上市交易條件之一為“公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件”；《證券法》第十六條規定，公開發行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”。由于發行人最近三年平均可分配利潤為-9,121.82萬元，無法覆蓋本期債券一年的利息，“16D”已不符合《證券法》規定的上市條件。

（3）“16D債”回售情況

因“16D債”不符合《證券法》規定的上市條件，觸發募集說明書約定的回售選擇權。2016年6月，發行人披露了《D公司關于“16D債”投資者回售實施辦法的公告》，本期債券采取場外回售的方式。投資者于6月X日進行回售選擇申報，6月X日，發行人通過其募集資金賬戶，原路退回全部10家投資者共計25筆回售資金，本息合計1,013,005,464.45元，并于6月X日晚披露《D公司關于“16D債”投資者回售結果的公告》。至此，回售工作順利完成，“16D債”風險得到有效化解。

3.案例風險啟示：“16D債”發行后不滿足上市條件，究其原因，是發行人所處的火力發電行業受宏觀經濟和政策影響較大，加之發行人所在地區上網電價較低，用電需求有限，導致 2015年經營業績出現了巨額虧損。該案例具有一定的代表性，在經濟新常態下，公司經營面臨的不確定性因素增多，經營業績受市場環境影響較大，投資者應提高識別行業風險的能力，投資受宏觀經濟影響較大的周期性行業項目時應充分研判分析，盡可能降低投資風險。