當事人：王宇恒，男，1984年9月出生，住所：香港特別行政區。

依據《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《證券投資基金法》）的有關規定，我局對王宇恒利用未公開信息交易行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人的要求于2024年12月3日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，王宇恒存在以下違法事實：

一、王宇恒知悉基金相關未公開信息

2015年5月20日，王宇恒入職某基金公司。2022年5月28日至2023年12月27日，王宇恒擔任該基金公司基金經理。自2022年5月28日至2023年11月2日期間，王宇恒負責某基金投資指令下達等日常投資管理工作，知悉該基金投資決策、交易執行、持倉數量及變化、交易動向等未公開信息。

二、王宇恒利用未公開信息明示、暗示張某從事相關交易活動

（一）王宇恒與張某關系密切且聯絡頻繁

王宇恒與張某于2019年相識，2020年至2023年11月2日期間頻繁通過微信等通訊工具交流，交流內容涵蓋行業信息、技術動向、公司基本面、個股等。此外，二人還存在互相介紹投資、合作項目以及資金換匯等行為。

（二）王宇恒明示、暗示張某交易相關股票

“張某”招商證券賬戶由張某實際控制使用。2022年5月28日至2023年11月2日期間，王宇恒通過微信聊天方式，明示、暗示張某交易7只股票，張某操作“張某”招商證券賬戶交易上述股票，致使相關交易與王宇恒管理的基金發生趨同。

上述違法事實，有公司情況說明、基金交易資料、相關人員詢問筆錄、微信聊天記錄、證券賬戶資料、交易所計算數據等證據，足以證明。

王宇恒的上述行為違反了《證券投資基金法》第二十條第六項的規定，構成《證券投資基金法》第一百二十三條第一款所述的違法行為。

在聽證過程中，王宇恒提出如下申辯意見：

其一，王宇恒主觀上沒有利用基金財產“拾轎子”的目的，客觀上無收益，與利用未公開信息交易行為有本質區別。王宇恒與張某的聊天系職務需要，是為實現基金資產的更大收益。

其二，王宇恒與張某的聊天內容均為股票相關行業信息及相關推測性觀點，不屬于未公開信息。

其三，張某是資深科技投資人，擁有廣闊信息源和行業資源，足以獨立作出交易決策，王宇恒與張某的聊天未對后者的交易決策產生影響，交易趨同屬于概率事件。

其四，王宇恒為基金財產增值作出巨大貢獻，不存在嚴重危害金融安全和投資者權益等嚴重情節，擬作出的處罰過重，缺乏事實和法律依據。

綜上，王宇恒請求不予處罰。

經復核，我局認為：

第一，王宇恒實施了利用未公開信息明示、暗示張某交易的行為。二人長期保持頻繁交流，關系密切。王宇恒知悉基金關于案涉7只股票的未公開信息，其在對有關股票進行分析、推薦時利用了相關未公開信息，實施了明示、暗示張某交易有關股票的行為。

第二，張某的趨同交易行為與王宇恒的明示、暗示行為具有因果關系。張某賬戶交易的整體趨同比例在王宇恒任職期間顯著提高，交易趨同明顯異常。對于案涉7只股票，王宇恒獲取相關未公開信息的時間、王宇恒與張某聊天談及相關股票的時間、張某從事相關交易的時間存在關聯性。至于張某作為行業人士是否有自己專業判斷、王宇恒意見是否為張某實施決策的唯一信息，不影響本案違法事實的認定。

第三，本案量罰并無不當。本案處罰已充分考慮王宇恒違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，符合過罰相當原則，不存在過重情況。

綜上，我局對王宇恒的申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券投資基金法》第一百二十三條第一款的規定，我局決定：

對王宇恒處以1,000,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送天津證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

       天津證監局  

2024年12月12日