當事人：藍盾信息安全技術股份有限公司（以下簡稱藍盾退或公司），住所地：綿陽科技城新區，法定代表人：陳偉純。

柯宗貴，男，1969年12月出生，藍盾退實際控制人之一，住址：廣州市天河區。

羅宇航，男，1966年1月出生，藍盾退時任董事長，住址：廣東省深圳市。

陳偉純，男，1981年8月出生，藍盾退時任副董事長兼總裁，住址：廣東省陸豐市。

柯明海，男，1972年9月出生，藍盾退時任財務總監，住址：廣東省惠來縣。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對藍盾退信息披露違法違規行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了擬行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人藍盾退、柯宗貴、羅宇航、陳偉純、柯明海均提出陳述申辯和聽證要求。應當事人要求，我局于2024年3月27日舉行聽證會，聽取了當事人柯宗貴、羅宇航、陳偉純、柯明海及其代理人的陳述申辯意見，藍盾退未按規定派人參加聽證會，視為放棄聽證。本案現已調查、辦理終結。

經查明，藍盾退存在以下違法事實：

    一、藍盾退2022年半年度報告存在虛假記載

    （一）2022年半年報存在重大錯報

    1.2022年3月，藍盾退控股子公司宜賓藍盾量子科技有限公司與1家客戶簽訂并完成了合同金額為2,338.95萬元的貿易業務。藍盾退在2022年半年度報告中采用總額法確認收入，不符合《企業會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）第三十四條，導致藍盾退2022年上半年營業收入多計2,044.14萬元。

2.2022年上半年，公司將其及全資子公司藍盾信息安全技術有限公司與2家客戶發生的7筆業務采用總額法確認收入，導致藍盾退在2022年半年度報告中營業收入多計1,364.25萬元。另，2023年2月17日公司披露的《2022年年度業績預告修正公告》中顯示，公司需對部分營業收入核算方式進行調整，同時公司在2022年年度報告中對該7筆業務由總額法調整為凈額法確認收入。  

    上述事項導致藍盾退2022年半年度報告虛增營業收入3408.39萬元。

    （二）2022年上半年通過虛構業務虛增營業收入

    2022年上半年，藍盾退控股子公司廣州市滿泰信息科技有限公司通過虛構與5家客戶業務，以偽造購銷合同、簽收單等方式虛增營業收入1,165.74萬元。

    綜上，藍盾退在2022年半年度報告中存在虛假記載，累計虛增營業收入4,574.13萬元，占當期披露營業收入絕對值的44.63%。

    二、藍盾退2022年年度報告存在虛假記載

2022年下半年，藍盾退全資子公司成都藍盾網信科技有限公司通過虛構與2家客戶業務，以偽造購銷合同、產品簽收單及結算單等方式，虛構營業收入273.31萬元。

因公司在2022年年度報告披露前調減了上半年重大錯報導致的虛增營業收入3,408.39萬元，因此公司2022年年度報告累計虛增營業收入1,439.06萬元，占當期披露營業收入絕對值的14.66%。

此外，公司2022年半年報和2022年年度報告披露期間，公司發行的可轉換公司債券（債券代碼：123015，2018年8月發行）尚處于存續期。

上述違法事實有上市公司公告、相關合同、銀行流水、財務憑證及附件、微信聊天記錄、相關人員談話筆錄、相關方提供材料等證據證明，足以認定。

我局認為，藍盾退的上述行為，違反了《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述信息披露違法行為。

柯宗貴作為藍盾退實際控制人之一，雖未在公司任職，但實際影響并參與公司運營和管理，同時影響公司部分董事、監事、高級管理人員在定期報告的簽字行為，與公司定期報告存在虛假記載的行為具有直接關系。根據《信息披露違法行為行政責任認定規則》（證監會公告〔2011〕11號）第十七條等有關規定，董事、監事、高級管理人員之外的其他人員，確有證據證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關系，應當視情形認定其為直接負責主管人員或者其他直接責任人員。柯宗貴應當認定為藍盾退2022年半年度報告和2022年年度報告存在虛假記載行為直接負責的主管人員，且當事人柯宗貴因前期存在多次證券違法違規情形，被廣東證監局予以行政處罰，多次被我局、廣東證監局及深圳證券交易所出具行政監管措施或紀律處分措施，應當從重處罰。

羅宇航作為藍盾退時任董事長，在2022年半年報上簽署書面確認意見，保證上述定期報告內容真實、準確、完整，未做到勤勉盡責，屬于直接負責的主管人員。

陳偉純作為藍盾退時任副董事長兼總裁，在2022年半年度報告和2022年年度報告上簽署書面確認意見，保證上述定期報告內容真實、準確、完整，未做到勤勉盡責，屬于直接負責的主管人員。

柯明海作為藍盾退時任財務總監，在2022年半年度報告和2022年年度報告上簽署書面確認意見，保證上述定期報告內容真實、準確、完整，未做到勤勉盡責，屬于直接負責的主管人員。

柯宗貴及其代理律師提出如下申辯意見：1.不應認定公司2022年半年度報告存在虛假記載。主要理由為：一是公司2022年半年報涉及的8筆業務系真實發生，采用總額法符合會計準則及公司一貫做法，調整系監管要求。二是公司沒有以總額法虛增營業收入的目的和動機，公司不存在通過2022年半年報虛增收入實現預重整的可能性或必然性。三是公司在2022年度報告披露前調減上半年營業收入并未導致公司股價、可轉債發生異常波動或異常交易等危害。2.不應認定柯宗貴為公司定期報告存在虛假記載的直接負責人。主要理由為：一是柯宗貴在案涉事項期間并不能實際控制公司，包括持股比例、公司實際履職董事情況等。二是案涉事項期間，柯宗貴并未參與公司運營。三是柯宗貴并未影響公司部分董事、監事、高級管理人員簽字的行為，簽字行為均屬于相關董監高獨立判斷后的決定，且三位監事提交材料真實性存疑，不應采信。3.對柯宗貴處以500萬罰款缺乏事實依據，明顯過重。主要理由為：一是2022年廣東證監局下發的行政處罰決定書中認定柯宗貴為非案涉財務造假事項直接參與人，不存在從重處罰情形。二是職務收入相對罰款過低。三是患病處于治療中，將花費大量醫療費，500萬元罰款難以承受。4.遺漏了其他責任人。綜上，請求免除對柯宗貴的處罰。

經復核，我局認為，柯宗貴的申辯理由不能成立：一是公司通過公告確認相關業務存在會計差錯，并予以糾正，違法事實明確。同時，根據相關貿易業務的實際情況，藍盾退未承擔物流、未控制相關商品，藍盾退在2022年半年度報告中采用總額法確認收入，不符合《企業會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）第三十四條的規定，導致多計藍盾退2022年上半年營業收入，且該事實與監管要求與否無關。二是針對認定柯宗貴為公司定期報告存在虛假記載違法行為的直接負責人。案涉期間，柯宗貴通過主導本案會計錯報更正公告、控制公司公章、主導公司司法重整等方式實際參與公司運營和管理，同時影響相關董監高簽署公司定期報告等方式實際履行董事、監事、高級管理人員的職責，與信息披露違法行為具有直接關系，應當作為直接責任人員予以認定。三是對柯宗貴給予500萬元罰款是綜合當事人在違法行為中的作用、違法情節等因素作出的，不存在過罰不當的問題。四是其他人是否應當承擔責任不影響對當事人自身責任的認定。我局對其申辯意見，依法不予采納。

羅宇航及其代理律師提出申辯如下申辯意見：1.羅宇航作為行政處罰對象主體不適格。當事人認為其是被柯宗慶以哄騙方式擔任的藍盾退的董事長，并不了解該職務的責任和義務，無法承擔相應責任。2.不應認定羅宇航屬于直接負責的主管人員。主要理由為：一是羅宇航并未實際組織、參與、實施任何違法行為。二是除2022年半年報簽字外，其他藍盾退公司羅宇航簽署文件均系偽造，其并沒有參與公司任何實際事務也未獲得任何報酬。3.本次行政處罰未能從主客觀綜合審查認定羅宇航的責任。羅宇航在半年報的簽字行為主客觀方面沒有犯錯故意，柯亭竹、柯宗慶控制公司公章，柯亭竹、柯宗慶應當對此承擔責任。4.羅宇航主動配合調查，并在2022年年報提出反對意見。綜上，請求不予處罰。

經復核，我局認為，羅宇航的申辯理由不能成立：一是羅宇航在2022年4月至2023年4月期間擔任藍盾退董事長，并在涉嫌違法的定期報告上簽字，保證信息披露真實完整，根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條相關規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，羅宇航應當依法作為直接負責的責任人員承擔相應的行政責任。二是其作為具有完全法律能力的自然人依法承擔責任，不受任職方式、是否獲取報酬、是否直接實施違法行為等因素影響。當事人所稱沒有參與公司日常管理、沒有實際履職、只是掛名和傀儡，恰好說明其沒有履行勤勉盡責的義務，在明知不能有效控制和管理公司的情況下，仍然擔任公司重要職務，放任公司持續處于管理混亂狀態。三是對羅宇航作出的處罰標準已充分考慮當事人主客觀方面及違法情節等因素，不存在過罰不當的情形。四是羅宇航作為藍盾退時任董事長，在2022年半年度報告上簽署書面確認意見，保證上述定期報道內容真實完整，未做到勤勉盡責，屬于直接負責的主管人員。五是其他人是否應當承擔責任不影響對當事人自身責任的認定。我局對其申辯意見，依法不予采納。

陳偉純及其代理律師提出申辯意見如下：1.陳偉純非藍盾退實控人，未參與公司日常經營管理及案涉具體違法行為，相關工作均受柯宗貴指使。此外，案涉相關合同審批涉及陳偉純的內容均系偽造。2.藍盾退信息披露和規范管理存在問題，但非陳偉純意愿，也無法控制。3.本次處罰針對當事人存在權責利不對等的情況，認為應當從輕或減輕處罰。

經復核，我局部分采納當事人意見：一是陳偉純涉案期間擔任藍盾退公司副董事長、總裁及法定代表人，并在公司相關定期報告上簽字，保證公司信息披露真實完整，應當依法作為直接負責的主管人員承擔責任，不受是否實際參與管理、是否獲取報酬、是否直接實施違法行為等因素影響。二是當事人所稱沒有實際履職、只是掛名和傀儡，恰好說明其沒有履行勤勉盡責的義務，在明知不能有效控制和管理公司的情況下，仍然擔任公司重要職務，放任公司持續處于管理混亂狀態。當事人應當承擔相應的行政責任。鑒于當事人存在積極配合調查，如實陳述案件重要事實等情形，綜合當事人在本案中的其他違法情節，依法酌情將處罰金額調減至70萬元。

柯明海及其代理律師提出如下申辯意見：1.案涉合同采用“總額法”確認收入符合會計準則要求，認定屬于重大錯報的相關證據不足。柯明海認為案涉業務合同中藍盾退或子公司承擔向客戶轉讓商品的主要責任、自主選擇客戶和供應商、擁有商品控制權、轉讓前后承擔商品相關風險、自主決定交易商品價格等，“總額法”確認收入符合會計準則要求。另，針對藍盾退與廣州沁湞源、藍盾退與廣州泰爍共四筆業務，我局的采購端相關證據材料不足，證據鏈條不完善。2.柯明海不存在以“總額法”虛增營業收入的主觀過錯。柯明海認為以“總額法”確認系為滿足稅務合規要求及配合監管要求。且基于會計處理一致性原則。3.柯明海非虛構業務虛增營業收入的主要負責人，且已勤勉盡責。柯明海未組織、策劃、參與、實施虛構業務，確認收入符合會計準則要求，且因疫情等不可抗力難以核實部分業務。4.處罰責任人認定不全，柯明海系初次違法且危害后果輕微并及時改正。請求不予處罰或從輕、減輕處罰。

經復核，我局認為，柯明海的申辯理由不能成立：一是公司通過公告確認相關業務存在會計差錯，并予以糾正，違法事實明確。同時，根據相關貿易業務的實際情況，藍盾退未承擔物流、未控制相關商品，貿易業務實質明確，藍盾退在2022年半年度報告中采用總額法確認收入，不符合《企業會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）第三十四條，導致多計藍盾退2022年上半年營業收入，且該事實與監管要求與否無關。二是根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條相關規定，上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任，柯明海作為藍盾退時任財務總監，在具有財務會計違法問題的相關定期報告上簽字確認，保證上述報告真實準確完整，未做到勤勉盡責，屬于直接負責的主管人員。三是量罰時已充分考慮了當事人在違法行為中主觀狀態、是否具體參與和實施違法行為、危害后果等情節，不存在過罰不當的情形。四是其他人是否應當承擔責任不影響對當事人自身責任的認定。我局對其申辯意見，依法不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

一、對藍盾信息安全技術股份有限公司責令改正，給予警告，并處以500萬元罰款。

二、對柯宗貴給予警告，并處以500萬元罰款。

三、對羅宇航給予警告，并處以50萬元罰款。

四、對陳偉純給予警告，并處以70萬元罰款。

五、對柯明海給予警告，并處以100萬元罰款。

因當事人柯宗貴前期存在多次證券違法違規情形，被廣東證監局予以行政處罰，多次被我局、廣東證監局及深圳證券交易所出具行政監管措施或紀律處分措施；本案柯宗貴作為藍盾退實際控制人之一，雖未在公司任職，但實際影響并參與公司運營和管理，與公司定期報告披露違法違規行為存在直接關系，鑒于當事人柯宗貴的違法行為情節較為嚴重，依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》（證監會令第185號）第三條第一款第一項、第五條第一款、第七條第一款的規定，我局決定：對柯宗貴采取10年市場禁入措施，自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任證券發行人董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人董事、監事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和四川證監局備案。如對本處罰決定書不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

                                 四川證監局 

                              2024年11月1日