當(dāng)事人：俞某，女，196X年X月出生，時任上海易連實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司審計委員會主任、獨(dú)立董事，住址：上海市長寧區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）有關(guān)規(guī)定，本局對上海易連實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱上海易連或公司）涉嫌信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人要求，本局于2024年12月23日舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，上海易連存在以下違法事實(shí):

一、2020年和2021年年度報告未如實(shí)披露實(shí)際控制人，存在虛假記載

2020年和2021年年度報告所涉期間，王某郁依其實(shí)際支配的上海易連股份表決權(quán)足以對上海易連股東大會決議產(chǎn)生重大影響。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）第八十四條第四項的規(guī)定，王某郁為公司實(shí)際控制人。上海易連2020年和2021年年度報告披露王某紅為公司實(shí)際控制人，存在虛假記載。

二、2020年和2021年年度報告未披露重大關(guān)聯(lián)交易，存在重大遺漏

2020年10月起，上海易連陸續(xù)與寧波才相貿(mào)易有限公司（以下簡稱寧波才相）、寧波森嘉亞美貿(mào)易有限公司（以下簡稱寧波森嘉亞美）、寧波國寧中昊科技有限公司（以下簡稱寧波國寧中昊）簽訂《大宗商品業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》）。在上述《框架協(xié)議》下，2020年11月至2021年12月期間，上海易連及其子公司與寧波才相、寧波森嘉亞美、寧波國寧中昊在未實(shí)際開展大宗商品貿(mào)易的情況下，發(fā)生資金往來，資金以預(yù)付款名義從上海易連及其子公司轉(zhuǎn)入上述三家公司，月末或季度末以退款名義從上述三家公司退回上海易連及其子公司。寧波才相、寧波森嘉亞美、寧波國寧中昊為上海易連的關(guān)聯(lián)方，上述資金劃轉(zhuǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2020年累計關(guān)聯(lián)交易金額為16,884.04萬元，占期末凈資產(chǎn)的15.86%；2021年累計關(guān)聯(lián)交易金額為136,150.00萬元，占期末凈資產(chǎn)的107.94%。

根據(jù)《證券法》第七十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二十一條第十項、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第十四條第十項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第四十條、第四十六條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕15號)第五十四條、第五十七條的規(guī)定，2020年和2021年年度報告應(yīng)當(dāng)披露上述重大關(guān)聯(lián)交易。但上海易連2020年和2021年年度報告未披露上述重大關(guān)聯(lián)交易，存在重大遺漏。

三、通過虛假貿(mào)易虛增營業(yè)收入、利潤總額，導(dǎo)致2021年至2023年年度報告存在虛假記載

2020年9月至2021年12月期間，上海易連開展以化工品為主的大宗商品貿(mào)易；2021年10月至2023年8月期間，上海易連開展以煤炭、木材為主的大宗商品貿(mào)易。案涉大宗商品貿(mào)易系根據(jù)事先制定的資金劃轉(zhuǎn)路徑圖或業(yè)務(wù)需求表，指定相關(guān)公司作為上游供應(yīng)商或下游客戶，通過調(diào)整價格，安排上海易連賬面留存利潤，貿(mào)易鏈條上的特定主體承擔(dān)相應(yīng)虧損，且均為貨權(quán)交易，沒有實(shí)物流轉(zhuǎn)。上述大宗商品貿(mào)易為虛假貿(mào)易。

上海易連涉嫌通過上述虛假貿(mào)易虛增營業(yè)收入、利潤總額，導(dǎo)致2021年至2023年年度報告存在虛假記載。其中，2021年虛增營業(yè)收入、利潤總額15,025.85萬元，占當(dāng)期披露營業(yè)收入、利潤總額絕對值的18.04%、62.15%；2022年虛增營業(yè)收入、利潤總額9,508.82萬元，占當(dāng)期披露營業(yè)收入、利潤總額絕對值的18.49%、152.23%；2023年虛增營業(yè)收入、利潤總額2,333.14萬元，占當(dāng)期披露營業(yè)收入、利潤總額絕對值的4.52%、118.15%。

上述違法事實(shí)，有上海易連相關(guān)年度報告、相關(guān)財務(wù)資料、相關(guān)合同、發(fā)票、銀行流水、工商登記資料、員工名冊、相關(guān)情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄、年審會計師事務(wù)所提供的材料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

上海易連的上述行為違反《證券法》第七十八條第二款、第七十九條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。

根據(jù)《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

俞某作為公司時任審計委員會主任、獨(dú)立董事，與年審會計師溝通，知悉2020年年度報告編制期間年審會計師因大宗商品貿(mào)易穿透核查問題辭任，且知悉上海易連自2020年9月起開展大宗商品貿(mào)易。俞某在簽署確認(rèn)年度報告中未勤勉盡責(zé)，是2021年至2023年年度報告虛增營業(yè)收入、利潤總額的其他直接責(zé)任人員。

俞某及其代理人在聽證會和陳述申辯材料中主要提出如下意見：

一是俞某作為獨(dú)立董事，無法發(fā)現(xiàn)大宗商品貿(mào)易存在問題。俞某不知悉上海易連與交易對手方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，對相關(guān)單據(jù)、銀行流水、發(fā)票核查后得出相關(guān)交易真實(shí)的結(jié)論。此外，大宗商品貿(mào)易未上會討論。

二是對于2021年和2022年年度報告，俞某沒有理由、沒有條件進(jìn)行進(jìn)一步核查。會計師事務(wù)所未對財務(wù)數(shù)據(jù)和大宗商品貿(mào)易事項提出任何問題。

三是對于2023年年度報告，俞某已提出異議，已勤勉盡責(zé)。俞某知悉公司存在大額預(yù)付款后，即向公司相關(guān)人員詢問原因并要求解決。在獨(dú)立董事專門會議、董事會審計委員會會議、2024年4月29日公司第十屆董事會第十二次會議上，俞某均同意會計師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。

此外，俞某認(rèn)真審閱案涉定期報告，提出了修改建議。

綜上，請求對俞某不予處罰。

經(jīng)復(fù)核，本局認(rèn)為：

第一，俞某知悉2020年年度報告編制期間年審會計師因大宗商品貿(mào)易穿透核查問題辭任，且知悉上海易連自2020年9月起開展大宗商品貿(mào)易。信賴會計師事務(wù)所意見等，不構(gòu)成免責(zé)理由。因此，俞某是2021年至2023年年度報告虛增營業(yè)收入、利潤總額的其他直接責(zé)任人員。

第二，俞某陳述申辯意見所稱與公司就預(yù)付款等事項的溝通，不足以證明其對案涉信息披露事項已勤勉盡責(zé)。俞某雖同意會計師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，但仍對2023年年度報告簽署書面確認(rèn)意見，未勤勉盡責(zé)。

第三，對俞某的責(zé)任認(rèn)定和量罰，已綜合考慮其履職情況等各項因素。

綜上，本局對俞某的陳述申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，本局決定：

對俞某給予警告，并處以100萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和本局備案（傳真：021-50121039）。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

 

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

     2024年12月30日