當事人：中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱中興華所），住所：北京市豐臺區。

鄭國慶，男，1962年7月出生，山東玉皇化工有限公司（以下簡稱玉皇化工）2018年審計報告簽字注冊會計師，住址：山東省濟南市市中區。

林希忠，男，1966年9月出生，玉皇化工2018年審計報告簽字注冊會計師，住址：山東省濟南市槐蔭區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對中興華所玉皇化工年報審計執業未勤勉盡責行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人中興華所、鄭國慶、林希忠的要求于2025年3月12日舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，中興華所存在以下違法事實：

一、中興華所出具的玉皇化工2018年審計報告存在虛假記載

經我局另案查明，2018年玉皇化工虛增營業收入702,086.47萬元，虛減財務費用20,644.14萬元，虛增利潤總額99,992.70萬元，虛減借款437,124.43萬元。玉皇化工披露的公司債券2018年年度報告存在虛假記載。中興華所對玉皇化工2018年度財務報表進行了審計，并于2019年5月22日出具了標準無保留意見的審計報告，中興華所出具的玉皇化工2018年審計報告存在虛假記載。中興華所相關業務收入共計943,396.20元，簽字注冊會計師為鄭國慶、林希忠。    

二、中興華所在審計玉皇化工2018年度財務報表時未勤勉盡責

（一）風險評估程序存在缺陷

1.未能恰當實施風險識別與應對程序。中興華所將采購與付款循環認定為存在重大錯報風險領域，卻未將相關會計科目識別為存在重大錯報風險科目并設計應對措施；中興華所將收入、成本、應收賬款、貨幣資金、應付債券、長短期借款等科目識別為財務報表層次存在重大錯報風險，并認定為特別風險，但特別風險匯總及應對措施底稿中僅對“應收賬款壞賬準備的計提可能不足”識別為特別風險并設計了應對措施。

2.了解被審計單位內部控制底稿記錄不完整。中興華所對控制環境、控制活動、控制監督等控制環節設計了詢問、觀察、檢查等審計程序，并得出“控制有效”的審計結論，但底稿中未見其實施上述審計程序的相應證據。

中興華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》（2010年修訂）第五條，《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》（2010年修訂）第三十五條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第九條、第十條，《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2016年修訂）第十條的規定。

（二）內部控制測試程序存在缺陷

1.實際測試的控制活動與計劃測試的控制活動不匹配。中興華所銷售與收款循環內部控制審計將“客戶采購訂單經過適當審批、錄入的銷售合同信息準確、所有發出商品均確認銷售、已收到的款項記錄正確”等控制活動認定為存在舞弊風險，風險等級為顯著。但在執行相關控制測試時，卻僅對“2018年的應收賬款壞賬核銷業務，檢查核銷申請是否按照審批規定由恰當人員進行審批”實施了細節測試；中興華所貨幣資金循環內部控制審計將“資金預算、銀行賬戶開立審批、收付款控制、銀行余額調節表及現金盤點”等控制活動認定為存在舞弊風險，風險等級為顯著。但在執行相關控制測試時，卻僅對“對于所選取的2018年銀行賬戶開立、變更、注銷業務，檢查是否經過適當審批”實施了細節測試。

2.未針對控制運行的有效性獲取充分適當的審計證據。中興華所采購與付款循環控制測試審計底稿中測試樣本的采購訂單編號、采購合同編號、入庫單編號、采購發票編號均為空白；貨幣資金循環、生產與倉儲循環、籌資與投資循環等控制測試審計底稿中未見相應審計證據。

中興華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》（2010年修訂）第五條、第二十六條、第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第九條、第十條，《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2016年修訂）第十條的規定。

（三）收入審計實質性程序存在缺陷

玉皇化工虛構營業收入僅在財務核算系統進行了賬務處理，無發票、出庫單等對應原始憑證。中興華所未審慎履行查驗義務，未保持職業懷疑，未獲取充分適當的審計證據，未對無相關原始憑證的異常情況實施進一步審計程序，導致未發現玉皇化工存在虛構營業收入的行為。

中興華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十二條、第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十一條、第十五條的規定。

（四）貨幣資金審計實質性程序存在缺陷

1.中興華所貨幣資金科目審計設計了“取得被審計單位的銀行存款余額對賬單，并與銀行詢證函回函核對，確認是否一致”“抽查大額銀行存款收支，執行發生額分析”的審計程序。但中興華所對于部分銀行賬戶未取得銀行對賬單或執行大額銀行存款收支查驗，實際執行與計劃執行的審計程序不符。

2.中興華所未審慎履行查驗義務，未保持職業懷疑，未對顯示存在及可能存在未披露銀行貸款的異常情況實施進一步審計程序，導致未發現玉皇化工存在虛減借款的行為。

中興華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十二條、第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十一條、第十五條。

（五）財務費用實質性程序存在缺陷

中興華所財務費用科目細節測試部分底稿中附件、索引號及審計結論為空白，未附相應審計證據。

中興華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第九條、第十條，《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2016年修訂）第十條的規定。

（六）關鍵審計事項審計應對程序執行不到位

中興華所將應收賬款的可收回性確定為審計報告關鍵審計事項，并設計了“結合期后回款情況檢查，評價壞賬準備計提的合理性”審計應對程序，但審計底稿中無相關審計程序執行情況；中興華所將收入確認確定為審計報告關鍵審計事項，并設計了“就資產負債表日前后記錄的收入交易，選取樣本，核對出庫單及其他支持性文檔，以評價收入是否被記錄于恰當的會計期間”審計應對程序，但審計底稿顯示中興華所在執行營業收入截止測試時未對資產負債表日后的交易選取樣本進行測試。中興華所對關鍵審計事項設計的審計應對程序執行不到位，與其在審計報告中披露內容不符。

中興華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1504號——在審計報告中溝通關鍵審計事項》（2016年發布）第三條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第九條、第十條，《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2016年修訂）第十條的規定。

（七）其他審計程序存在缺陷

1.中興華所在執行細節測試時，缺少確定各賬戶和認定樣本量測量值的審計證據，選取樣本的依據不明確。

2.中興華所主營業務收入、其他業務收入、應收賬款、短期借款、財務費用等多個會計科目細節測試的“進一步審計程序表”未明確列示計劃實施的審計程序，索引號為空白。

中興華所上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第九條、第十條、第十四條，《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2016年修訂）第十條的規定。

上述違法事實，有審計報告書、審計工作底稿、玉皇化工出具的情況說明、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

中興華所的上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規定，構成2005年《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載”的行為。

對中興華所的違法行為，在涉案審計報告上簽字的注冊會計師鄭國慶、林希忠是直接負責的主管人員。

在聽證過程中，中興華所、鄭國慶、林希忠提出如下申辯意見：其一，已按照審計準則執行了必要審計程序，并保持了合理的職業懷疑，審計過程中要求玉皇化工對部分少計利息及對外擔保進行了補提，已盡到勤勉盡責義務。其二，審計只能提供合理保證，不能提供絕對保證。玉皇化工故意造假，提供的資料不真實。注冊會計師由于審計固有限制，難以發現所有虛假記載事項。其三，相較于前任事務所及同類案件，本案量罰畸重，顯失公平。其四，調查期間積極配合調查。此外，當事人鄭國慶、林希忠還提出經濟困難，無力承擔后續可能的民事賠償。綜上，中興華所、鄭國慶、林希忠請求從輕或減輕處罰。

經復核，我局認為：第一，當事人多項審計程序存在缺陷，審計底稿未見相應審計證據，未保持職業懷疑，對于明顯異常情況未實施進一步審計程序。當事人未審慎履行查驗義務，對審計意見未能提供合理保證，不能認為已經履行了勤勉盡責義務。第二，被審計對象實施財務造假、審計固有限制不能免除當事人在審計過程中應承擔的法律責任。本案已充分考慮當事人違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度、配合調查情形，在法律規定的種類、幅度內進行處罰，量罰適當。第三，經濟困難不構成法定從輕或減輕處罰理由。鄭國慶、林希忠所稱后續民事賠償與本案無關。綜上，我局對中興華所、鄭國慶、林希忠的申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定，我局決定：

一、對中興華會計師事務所（特殊普通合伙）責令改正，沒收業務收入943,396.20元，并處以2,830,188.60元罰款。

二、對鄭國慶、林希忠給予警告，并分別處以6萬元罰款。

鑒于當事人鄭國慶、林希忠的違法行為情節嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條、第五條的規定，我局決定：對鄭國慶、林希忠分別采取3年證券市場禁入措施，自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

                                                                                                          山東證監局         

                                                                                                        2025年3月20日