當事人：徐成會，男，1965年2月出生，住址：山東省煙臺市芝罘區。

牟賽英，女，1980年1月出生，住址：山東省煙臺市芝罘區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對徐成會、牟賽英內幕交易“園城黃金”行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人徐成會未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證；應當事人牟賽英的要求于2025年2月27日舉行了聽證會，聽取了牟賽英及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，徐成會、牟賽英存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成及公開過程

2023年1月31日，煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱園城黃金或公司）披露2022年年度業績預虧公告，預計2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為-120萬元至-80萬元。

2023年2月7日，公司在對上海證券交易所關于業績預告相關事項問詢函的回復公告中稱，2022年營業收入為51,900.19萬元，扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入（以下簡稱扣除后營業收入）金額為17,991.31萬元。

2023年3月27日至4月1日，公司2022年年度財務報告審計機構中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱中審眾環）會計師到公司收集了部分營業收入使用總額法確認的證據。

2023年4月10日，中審眾環會計師前往山東證監局就園城黃金2022年年度財務報告審計事項作專項匯報，提出對于園城黃金2022年度貿易類業務中供應商承運、客戶自提兩種交付方式下的業務收入，采用凈額法核算更為合理。而如采用凈額法，公司扣除后營業收入應該會低于1億元并觸及退市風險警示。4月11日，中審眾環召開專門質控會，會議確定：對于園城黃金2022年年度報告中供應商承運、客戶自提兩種交付方式下的鋼材、煤炭貿易業務，按照總額法核算收入不恰當，建議采用凈額法核算。

2023年4月10日下午，中審眾環會計師向園城黃金時任董事長徐某義、時任財務總監郭某珍通報專項匯報情況。其后，徐某義委托徐成會與中審眾環協調園城黃金營業收入調減事宜。4月11日上午，中審眾環會計師將專項匯報情況告知徐成會，不晚于4月12日上午又將質控會意見告知徐成會。4月16日以后，徐成會代表徐某義又多次與中審眾環溝通，中審眾環會計師再次向徐成會明確告知了中審眾環的上述意見。

2023年4月11日上午，中審眾環會計師告知園城黃金時任董事會秘書崔某平公司部分營業收入可能由總額法調整為凈額法。此時崔某平已意識到公司可能要因收入調整觸及退市風險警示。4月13日，崔某平向徐某義和郭某珍提示“如果我們預計營業收入低于1億元觸及退市風險警示，需要及時發業績預告更正公告”。4月15日，崔某平在微信工作群發送消息，主要內容為：公司財務報告于4月18日可以出初稿，董事會特別是審計委員會擬于當天召開審計溝通會。園城黃金時任董事、副總裁、董事會審計委員會委員牟賽英為群成員。4月17日上午，郭某珍通知崔某平審計溝通會因審計報告未出初稿取消。當天下午，崔某平告知牟賽英公司2022年營業收入可能有較大調整，審計溝通會因審計報告沒有定稿取消。

2023年4月18日傍晚，中審眾環會計師分別向郭某珍、崔某平發送了一個名為《報告》的確定版審計報告，其中公司的營業收入低于1億元，兩人收到審計報告后向徐某義進行了匯報，徐某義將這一情況告知了徐成會。4月19日，郭某珍向徐成會發送了名為《報告》的壓縮文件。

2023年4月26日，園城黃金披露《2022年年度業績預告補充公告》和《關于公司股票可能被實施退市風險警示的第一次提示性公告》，預計2022年度凈利潤為-121萬元左右、營業收入為9,430萬元左右，預計扣除后營業收入低于1億元，2022年年度報告披露后公司股票可能會被實施退市風險警示。

園城黃金預計2022年營業收入發生大幅變動及股票觸及退市風險警示事項，對證券的市場價格有重大影響，該信息公告后公司股價連續三個交易日累計下跌27.14%，同期上證指數上漲1.79%，在公開前屬于《證券法》第五十二條第一款規定的內幕信息。內幕信息形成于2023年4月10日，公開于2023年4月26日。徐成會受徐某義委托參與和中審眾環的溝通，是內幕信息知情人，知悉時間為2023年4月11日；牟賽英屬于《證券法》第五十一條第一項規定的內幕信息知情人，知悉時間不晚于2023年4月17日。

二、徐成會、牟賽英使用“李某楠”賬戶內幕交易“園城黃金”

“李某楠”賬戶2019年8月21日開立于民生證券股份有限公司濟南千佛山路證券營業部。2022年12月22日，徐成會借用“李某楠”賬戶通過大宗交易方式買入其持有的“園城黃金”639,433股，上述交易資金由徐成會籌集，股票實際仍歸徐成會所有。2023年4月18日和4月21日，徐成會決策、牟賽英操作將“李某楠”賬戶內上述股票清倉賣出，成交金額8,972,175.23元。經計算，徐成會避免損失3,590,374.03元。

上述違法事實，有園城黃金公告、相關人員詢問筆錄、證券賬戶交易資料、銀行資金流水等證據證明，足以認定。

作為內幕信息知情人，徐成會、牟賽英在內幕信息敏感期內交易“園城黃金”，且不能作出合理說明或者提供證據排除其存在利用內幕信息從事該交易活動。徐成會、牟賽英的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

在聽證過程中，當事人牟賽英及其代理人提出相關申辯意見，經復核，對當事人意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：沒收徐成會違法所得3,590,374.03元，并對徐成會、牟賽英處以17,951,870.15元的罰款，其中徐成會承擔16,156,683.14元，牟賽英承擔1,795,187.01元。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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2025年3月17日