【權(quán)益360】股東查閱權(quán)變化知多少

來源：中證中小投資者服務(wù)中心

米先生：小鐘老師，您好。最近，我常聽到新《公司法》已經(jīng)發(fā)布了，并于2024年7月開始實施，聽說修訂了很多內(nèi)容呢。在您看來，這次的修訂對我們中小股東有什么影響呢？ 

小鐘老師：那影響可不小呢，修訂公司法是深化國有企業(yè)改革、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，有助于推動打造市場化、法治化、國際化的營商環(huán)境，也進一步完善了產(chǎn)權(quán)保護制度、加強產(chǎn)權(quán)平等保護、完善了對股東權(quán)利的保護。這些股東權(quán)利可是關(guān)系到我們中小股東的切身利益，比如說本次修訂擴大了股東查閱權(quán)的客體范圍，允許股東查閱會計憑證，允許股東查閱全資子公司相關(guān)材料，強化對管理層的監(jiān)督，確保股東可以更好地行使自身權(quán)利。 

米先生：哦，股東查閱權(quán)，好像之前就聽說過好多次了，可以詳細介紹下嗎？ 

小鐘老師：股東知情權(quán)作為一項工具性權(quán)利，是股東行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)。股東知情權(quán)包括查閱權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、檢查人選任請求權(quán)和信息接收權(quán)。股東查閱權(quán)是知情權(quán)中最重要的一項權(quán)利，查閱權(quán)是股東的固有權(quán)利，大多數(shù)國家的公司法或者司法實踐都認為公司章程不能對查閱權(quán)作出限制，剝奪股東的知情權(quán)。查閱權(quán)有兩項功能：一是，確保股東更好行使股東權(quán)利。二是，查閱權(quán)可以增強股東監(jiān)督公司的能力，降低代理成本。對于有限責(zé)任公司，股東行使查閱權(quán)可以降低控股股東與中小股東之間的代理成本，實現(xiàn)對控股股東濫用權(quán)利的制約。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離中，查閱權(quán)行使可以強化股東對管理層的監(jiān)督，降低管理層與股東之間的代理成本。根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等。 

米先生：原來是這樣啊，那這次修訂后的新《公司法》在股東查閱權(quán)方面和之前有什么區(qū)別呢？ 

小鐘老師：首先是新增查閱會計憑證的法條，新《公司法》第57條增加有限責(zé)任公司股東查閱會計憑證的規(guī)定，第110條增加股份有限公司股東可以查閱會計賬簿和會計憑證的規(guī)定，對比原《公司法》中查閱財務(wù)報告及會計賬簿的權(quán)利，擴大查閱權(quán)客體的范圍，有利于保護股東知情權(quán)。 

米先生：那查閱會計憑證對保護我們的權(quán)利能起到哪些作用啊？ 

小鐘老師：按照現(xiàn)行的法律制度，股東固然可以通過公司提供的財務(wù)報告了解公司財務(wù)信息，但僅僅從公司提供的財務(wù)信息難以發(fā)現(xiàn)控股股東濫用權(quán)利和管理層違法問題，尤其是財務(wù)信息造假的情況下，原始憑證才是最直接、最充分地反映公司真實經(jīng)營管理情況的信息資料。賦予股東查閱會計憑證的權(quán)利，通過將原始信息與衍生信息進行對照檢查，股東能掌握真實財務(wù)狀況，避免被管理層欺騙。此外，查閱權(quán)作為代表訴訟的信息收集工具，可以克服代表訴訟舉證難問題。實證數(shù)據(jù)研究表明，股東通過行使查閱權(quán)獲取信息后，不論是基于后續(xù)直接提起訴訟，還是與公司股東或者管理層協(xié)商，都實現(xiàn)了對享有公司控制權(quán)或者管理權(quán)的人的制衡，這對于促進改善公司治理具有重要意義。 

米先生：光是查閱會計賬簿就能起到這么大的作用啊。之前還提到了我們可以查閱子公司的相關(guān)材料，這對我們有什么幫助呢？ 

小鐘老師：在企業(yè)集團中，控股公司或者控股公司的股東或者管理層可能利用子公司從事關(guān)聯(lián)交易損害控股公司利益，如果控股公司股東不能查閱子公司的信息，此時該種違法行為就借由多層次法律主體規(guī)避股東查閱權(quán)的行使，致使少數(shù)股東權(quán)利保護立法目的落空。子公司的運營對于控股公司有重大影響時，控股公司股東可通過查閱子公司的會計賬簿等材料，監(jiān)督其經(jīng)營狀況，間接維護控股公司及其股東的權(quán)益。新《公司法》第57條、第110條增加股東可以查閱全資子公司相關(guān)材料的規(guī)定，擴大知情權(quán)范圍，對于確保雙重代表訴訟的有效實施具有重要意義。 

米先生：如果我們在新《公司法》實施后，想要查閱會計憑證的話，該怎么做呢？ 

小鐘老師：如果您想要查詢公司會計賬簿、會計憑證的話，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司無故拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。如果您擔(dān)心自己看不懂相關(guān)材料，您還可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)幫助您進行查閱。 

米先生：謝謝小鐘老師的分享，我今后一定會好好學(xué)習(xí)新《公司法》相關(guān)知識，積極維護自身合法權(quán)益。 

小鐘老師：米先生，不客氣，您有需要咨詢的事項可以隨時和我們聯(lián)系。