當事人：馬立寧，女，197X年X月生，住址：山東省淄博市張店區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對馬立寧內幕交易珠海匯金科技股份有限公司（以下簡稱匯金科技或上市公司，證券代碼300561）股票的行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人馬立寧的要求，我局于2024年3月1日舉行聽證，聽取了當事人及其代理人的陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。

經查明，馬立寧存在以下違法事實：

一、內幕信息形成及公開過程

2022年年底，為滿足銀行客戶對投標資質的要求，匯金科技謀求與具有國有背景的企業合作，增強上市公司股東、資本等方面的實力。

2022年12月19日，匯金科技控股股東、實際控制人陳某安排匯金科技第二大股東馬某、時任江海證券有限公司北京投行部總經理周某赴淄博，與淄博市高新區有關負責人初次見面，相互介紹了匯金科技和淄博市高新區相關情況。

2022年12月24日左右，淄博高新國有資本投資有限公司（以下簡稱淄博國投）前董事長、時任淄博市高新區審計監督中心主任劉某1聯系時任北京植德律師事務所合伙人杜某莉，表示希望進一步了解匯金科技情況并開展盡職調查工作。

2022年12月30日，馬某、周某與杜某莉等人通過電話會議方式進行溝通，商議確定盡職調查時間及安排。

2023年1月3日，劉某1和時任淄博國投副總經理賈某到珠海，與負責盡職調查的相關中介機構人員見面，1月4日代表淄博國投與陳某、馬某見面，談判收購上市公司股份事項，初步確認上市公司估值35.6億元，并安排中介機構人員開始對匯金科技盡職調查。

2023年1月5日返回淄博后，劉某1、賈某與時任淄博國投董事長劉某2就收購事項溝通討論。

2023年1月13日-14日，相關中介機構人員將匯金科技盡職調查報告發給劉某1。

2023年1月28日，淄博國投向淄博市高新區工委匯報匯金科技盡職調查情況，以及淄博國投收購上市公司的初步方案，該方案當天經淄博市高新區工委會審議通過，劉某1、賈某參會。

2023年1月29日至30日，劉某1、賈某代表淄博國投與陳某、馬某及周某、杜某莉等相關中介機構人員，就收購上市公司股份事項進一步談判溝通，達成交易方案。

2023年1月31日，淄博國投召開董事會，原則同意關于擬收購匯金科技股份的匯報，同意通過協議轉讓股份、放棄表決權、鎖價定增等一攬子方式獲得匯金科技29.9%以內股份，獲得上市公司控制權。

2023年2月1日，陳某及其一致行動人、馬某與淄博國投簽署《關于珠海匯金科技股份有限公司之股份轉讓框架協議》，匯金科技當日晚間發布《關于籌劃公司控制權變更的停牌公告》，上市公司股票自2月2日開市起停牌。

上述收購事項完成后，上市公司控股股東將由陳某變更為淄博國投，并導致上市公司實際控制人變更。該事項屬于《證券法》第八十條第二款第八項、第九項規定的重大事件，按照該法第五十二條第二款規定，上述事項公開前屬于內幕信息。該內幕信息形成不晚于2023年1月4日，公開于2023年2月1日。劉某1作為淄博國投前董事長、時任淄博市高新區審計監督中心主任，按照工作安排負責具體推進淄博國投收購上市公司股份相關事宜，是相關收購事項的主要參與者之一，系本案內幕信息知情人，知悉時間不晚于2023年1月4日。

二、馬立寧內幕交易“匯金科技”股票

（一）涉案賬戶組情況

馬立寧通過本人手機登錄下單軟件，控制使用以下證券賬戶交易“匯金科技”股票：一是2021年11月5日開立的“馬立寧”華龍證券（普通）賬戶；二是2010年1月20日開立的“馬立寧”中泰證券（普通）賬戶；三是2021年7月13日開立的“馬立寧”中信證券（信用）賬戶；四是馬立寧配偶張某于2022年5月20日開立的“張某”中信證券（普通）賬戶；五是馬立寧配偶張某于2023年1月31日開立的“張某”中信證券（信用）賬戶。涉案賬戶交易資金主要來自于馬立寧名下銀行賬戶的存量資金、馬立寧與配偶張某實際控制的公司及借款，賣出“匯金科技”資金主要轉向馬立寧名下銀行賬戶以及馬立寧和配偶張某實際控制的公司。

（二）馬立寧控制使用涉案賬戶組交易“匯金科技”

馬立寧與本案內幕信息知情人劉某1在內幕信息敏感期內存在25次微信通話聯系，且馬立寧控制使用涉案賬戶組買入“匯金科技”的當日或前一日通常與劉某1存在微信通話聯系，其中：

2023年1月4日，劉某1、賈某與陳某、馬某初次見面溝通股份轉讓事宜，當日馬立寧與劉某1通話9分21秒。

2023年1月10日，馬立寧與劉某1通話，當日隨后“馬立寧”證券賬戶首次買入“匯金科技”2,900股。

2023年1月11日，馬立寧與劉某1通話4分35秒，當日隨后“馬立寧”證券賬戶買入“匯金科技”125,400股；2023年1月12日，“馬立寧”證券賬戶買入“匯金科技”12,400股。

2023年1月17日，馬立寧與劉某1通話3分21秒，1月18日“張某”證券賬戶買入“匯金科技”5,000股。

2023年1月20日，馬立寧與劉某1通話1分12秒，當日隨后“馬立寧”證券賬戶、“張某”證券賬戶買入“匯金科技”362,900股。

2023年1月28日、29日，馬立寧與劉某1各通話1次，1月30日“馬立寧”證券賬戶、“張某”證券賬戶買入“匯金科技”556,798股。

2023年1月31日，馬立寧與劉某1通話1分1秒，當日隨后“馬立寧”證券賬戶買入“匯金科技”69,900股。

內幕信息敏感期內，馬立寧共買入“匯金科技”1,140,298股，成交額為11,426,773.92元。內幕信息公開后，截至2023年3月10日，馬立寧持有的“匯金科技”全部賣出。馬立寧在內幕信息敏感期交易“匯金科技”共獲利2,532,586.01元。

（三）馬立寧交易“匯金科技”行為異常且無合理解釋

內幕信息敏感期內，馬立寧控制使用涉案賬戶組交易“匯金科技”股票行為與內幕信息形成及公開過程高度吻合，交易行為異常：一是交易時間敏感。馬立寧在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人劉某1聯絡頻繁，在涉案賬戶組買入“匯金科技”的當日或前一日，通常與劉某1存在微信電話聯系，并在內幕信息公開后將持有的“匯金科技”股票全部賣出獲利。二是交易習慣異常。涉案賬戶組開戶后至內幕信息形成前未交易“匯金科技”。內幕信息敏感期內馬立寧和內幕信息知情人聯絡后買入“匯金科技”，是涉案賬戶組開立以來買入金額最大的股票；2023年1月30日涉案賬戶組合計凈買入“匯金科技”5,677,425.92元，是涉案賬戶組自開戶以來單日股票凈買入最大金額。三是交易意愿強烈。涉案賬戶組在11個交易日共買入“匯金科技”11,426,773.92元，占期間內交易“匯金科技”總金額的96.64%，占同期買入股票總金額的97.04%。

上述情況顯示，馬立寧交易“匯金科技”的行為異常，與內幕信息高度吻合。馬立寧對此未能作出合理說明，未能提供證據排除其利用內幕信息從事證券交易。

以上違法事實，有相關公司公告、文件、情況說明及協議，相關人員詢問筆錄、通訊記錄，證券賬戶資料，交易流水、銀行賬戶資料等證據證明，足以認定。

馬立寧的上述交易行為違反了《證券法》第五十三條第一款“非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券”的規定，構成該法第一百九十一條第一款所述的“非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易”行為。

馬立寧及其代理人在聽證及陳述申辯中提出：一是2023年1月28日前匯金科技和淄博國投相關協議簽署還存在不確定性，涉案內幕信息形成于2023年1月28日之后，相關交易行為不在敏感期內；二是劉某1和馬立寧并非法定內幕信息知情人，馬立寧不存在通過劉某1獲取內幕消息的行為和事實；三是馬立寧交易行為基于自身判斷，交易資金系自有資金，交易符合以往交易習慣，敏感期內不存在異常交易。因此，相關交易行為不構成內幕交易，不應處罰。

經復核，我局認為：

第一，根據《證券法》第五十二條規定，內幕信息具備重大性和非公開性兩個要素。實踐中，上市公司內幕信息一般經歷動議、籌劃、決策，從籠統到具體、從不確定到確定的動態、持續變化的過程，相關收購事項是否確定不影響內幕信息形成時間的認定。本案中，2023年1月4日，淄博國投與匯金科技雙方的主要代表人談判收購上市公司股份事項，初步確認上市公司估值，并安排中介機構人員開始對匯金科技盡職調查，足以認定相關收購事項已進入實質推進階段。我局認定涉案內幕信息形成時間不晚于2023年1月4日依據充分。

第二，劉某1作為淄博國投前董事長、時任淄博市高新區審計監督中心主任，按照工作安排負責具體推進淄博國投收購上市公司股份相關事宜，是相關收購事項的主要參與者之一，屬于《證券法》第五十一條第四項規定的內幕信息知情人，且實際知悉本案內幕信息。根據在案證據，馬立寧屬于《證券法》第五十三條第一款規定的非法獲取內幕信息的人。

第三，內幕信息敏感期內，馬立寧與內幕信息知情人劉某1存在多次微信通話聯絡，相關聯絡與當事人的證券交易行為高度吻合。馬立寧在內幕信息敏感期內首次、集中、大量買入“匯金科技”，持股高度集中，交易時間短，交易金額遠大于涉案賬戶組開戶以來其他股票交易額。馬立寧主張交易資金為自有資金與在案證據不符，馬立寧關于交易行為基于自身理財計劃安排、薦股軟件、公開行情、個人投資經驗的綜合判斷及符合以往交易習慣等主張缺乏事實依據，且不足以對其交易異常性作出合理說明，不足以排除其利用內幕信息進行交易。

綜上，我局對當事人馬立寧及其代理人的申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節及社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

對馬立寧沒收違法所得2,532,586.01元，并處以2,532,586.01元罰款，罰沒款共計5,065,172.02元。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室及我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

                          

　　　　　　　 　　　　  　　　　　　　　 　　　 　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　　　　　 陜西證監局

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