當事人:杜廣真,男,1969年10月出生,住址:甘肅省蘭州市城關區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對杜廣真內幕交易甘肅莫高實業發展股份有限公司(以下簡稱莫高股份)股票行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,杜廣真存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成和公開過程

2023年5月,莫高股份因2022年度經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤均為負值,且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后營業收入低于人民幣一億元,被實施退市風險警示。

2023年12月,《甘肅莫高實業發展股份有限公司領導班子2023年度工作總結》中提到,莫高股份要積極尋找適合的藥品企業標的,通過并購做大做強藥品經營規模。

2024年1月28日,莫高股份董事長杜廣真在莫高股份2024年度經營工作會議上的講話中提到“明確十項重點具體工作:……3.尋找可并購的藥業標的,快速擴大藥業規模”。

2024年3月20日,莫高股份向證券監管部門報告稱,積極尋找適合的藥品企業標的,通過并購做大做強藥品經營規模。

2024年4月22日,莫高股份召開黨委會,討論了新“國九條”及配套政策對公司的影響,明確將推動并購重組確定為避免退市風險警示的措施之一,要求公司實施資本運營實現并購重組。為引進戰略投資者實現并購重組,莫高股份成立了資本運營工作組,由杜廣真任組長,董事會秘書何某、前財務總監金某任副組長。

之后,莫高股份經多渠道尋找重組標的,考察了酒泉大得利制藥股份有限公司(以下簡稱酒泉大得利)、甘肅皓天科技股份有限公司(以下簡稱皓天科技)、內蒙古蘭太藥業有限責任公司、甘肅泛植制藥有限公司等多家公司。

2024年5月23日,蘭州市工業和信息化局工作人員通過微信向杜廣真發送了《與莫高實業公司股權合作意向統計表》;6月13日,酒泉大得利員工宋某將酒泉大得利2023年財務報表和在研品種介紹通過微信發給杜廣真;6月18日,杜廣真通過微信向何某發送了《甘肅農墾莫高股份與酒泉大得利公司合作建議》《莫高股份與酒泉大得利合作初步方案》,內容包括收購合作模式、收購主體、收購比例、收購方式、業績承諾及補償等;6月21日,宋某通過微信告知杜廣真,目前企業的狀況不宜進行資產重組,雙方洽談終止。

2024年6月19日,杜廣真、何某經介紹添加皓天科技董事長薛某的微信;6月24日,杜廣真作為莫高股份資本運營工作組組長前往皓天科技與薛某見面商議收購事宜,薛某通過微信向杜廣真發送了皓天科技情況、皓天科技2020年至2023年審計報告、皓天科技商業計劃書等材料;6月25日,杜廣真向莫高股份第一大股東甘肅省農墾集團有限責任公司(以下簡稱農墾集團)口頭匯報了皓天科技有關情況;6月27日,莫高股份決定開展前期盡職調查工作,并陸續聘請中介機構赴皓天科技開展盡職調查;6月30日,莫高股份與皓天科技簽署《投資意向協議》《保密協議》;8月12日,莫高股份向農墾集團報送《關于擬籌劃收購皓天科技控制權事項的報告》,明確了擬籌劃收購皓天科技控制權相關事宜,并于8月14日簽訂《重大資產重組進程備忘錄》。

2024年8月29日,莫高股份發布“關于籌劃重大資產重組的提示性公告”稱公司正在籌劃以支付現金及增資相結合的方式獲取皓天科技51%的股權。

莫高股份進行并購重組事項,屬于《證券法》第八十條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為”,公開前屬于《證券法》第五十二條規定的內幕信息。該內幕信息形成于2024年4月22日,公開于2024年8月29日。杜廣真作為莫高股份董事長、法定代表人,全程參與莫高股份并購重組事項,為法定內幕信息知情人,知悉時間不晚于2024年4月22日。

二、杜廣真使用“范某村”賬戶在內幕信息敏感期內交易“莫高股份”情況

(一)賬戶交易基本情況

“范某村”證券賬戶2015年6月25日開立于華龍證券蘭州東崗西路營業部,下掛上海股東賬戶A23XXXX960。該賬戶在內幕信息敏感期內買入“莫高股份”146,500股,成交金額689,477元;在內幕信息敏感期間和內幕信息公開后賣出“莫高股份”146,500股,賣出金額889,818元,經計算,獲利199,429.57元。

(二)賬戶控制情況

“范某村”A23XXXX960賬戶由杜廣真控制使用,前述交易由杜廣真決策操作,下單電腦的IP地址、MAC地址與杜廣真本人電腦相關信息一致,下單手機號碼尾號為0736、6249由杜廣真控制使用。

以上違法事實,有相關公告、相關人員詢問筆錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水等證據證明,足以認定。

我局認為,杜廣真的上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我局決定:沒收杜廣真違法所得199,429.57元,并處以150萬元罰款。

當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案(傳真:0971-8236887)。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

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