一、案情簡介

證監會某派出機構（以下簡稱監管部門）在立案調查、審理、事先告知基礎上，針對XX私募基金違反私募法規行為，依據《私募投資基金監督管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)及《私募投資基金監督管理條例》(以下簡稱《監督管理條例》)的有關規定，對XX私募基金責令改正，給予警告，并處23萬元罰款；對虞某給予警告，并處6萬元罰款；對王某給予警告，并處3萬元罰款。

二、違法事實

經查明，XX私募基金存在以下違法事實：

（一）未辦理私募基金備案手續。A合伙企業、B合伙企業、C合伙企業和D合伙企業是以非公開方式募集資金并進行投資活動的私募基金，由XX私募基金實際管理。截至2024年1月12日，XX私募基金未按規定對上述私募基金辦理備案手續。

（二）挪用私募基金財產。2022年8月24日，XX私募基金以向時任C合伙企業投資經理華某提供借款的名義，挪用A合伙企業200萬元，用以支付C合伙企業投資者本金收益。

三、處罰意見

監管部門認為，XX私募基金未辦理私募基金備案手續行為，違反了《暫行辦法》第八條第一款、《監督管理條例》第二十二條第一款的規定，構成《監督管理條例》第五十條所述的違法行為。時任執行董事、總經理王某和時任執行董事、總經理虞某，是上述違法行為直接負責的主管人員。

XX私募基金挪用私募基金財產行為，違反了《暫行辦法》第二十三條第四項的規定，構成《暫行辦法》第三十八條所述的違法行為。時任執行董事、總經理虞某，是XX私募基金上述違法行為直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，監管部門決定：（一）對未辦理私募基金備案手續行為，依據《監督管理條例》第五十條、《暫行辦法》第三十八條的規定，對XX私募基金處20萬元罰款；對虞某給予警告，并處3萬元罰款；對王某給予警告，并處3萬元罰款。（二）對挪用私募基金財產行為，依據《暫行辦法》第三十八條的規定，對XX私募基金責令改正，給予警告，并處3萬元罰款；對虞某給予警告，并處3萬元罰款。
    綜合上述兩項，監管部門決定：對XX私募基金責令改正，給予警告，并處23萬元罰款；對虞某給予警告，并處6萬元罰款；對王某給予警告，并處3萬元罰款。

案例警示：由國務院頒布的《私募投資基金監督管理條例》自2023年9月開始正式實施，標志著我國私募基金監管進入了一個新的發展階段，私募基金法治建設進一步深入完善，監管部門對私募基金領域的監管也趨向嚴格。許多私募基金員工人數較少，重投資而輕合規，極易引發風險；同時，有些私募基金鋌而走險，利用資金和信息等優勢，進行內幕交易、操縱市場等違法行為；甚至有些私募基金喪失職業操守，參與違法犯罪活動，嚴重破壞資本市場生態。私募基金應嚴格遵守法律法規，在募投管退各個階段加強法律法規學習和合規風控管理，規范自身和員工行為，及時完成基金備案，不得擅自挪用管理資金，始終堅持以投資者權益為中心的原則，保證基金的穩健運營與發展。