一、案情簡介

證監(jiān)會某派出機構(gòu)（以下簡稱監(jiān)管部門）在立案調(diào)查、審理、事先告知基礎(chǔ)上，針對葉某違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓XX股份有限公司（以下簡稱XX公司）股票行為，依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，對葉某責令改正，給予警告，并處以160萬元的罰款。

二、違法事實

經(jīng)查明，葉某存在以下違法事實：
　　2020年11月26日至2022年11月22日期間，葉某控制使用其本人及他人共計9個證券賬戶（以下簡稱賬戶組）交易XX公司股票。2021年1月7日合計持有XX公司總股本的8.35%，首次超過5%并達到最高點。此后繼續(xù)交易XX公司股票，持股比例變動多次超過1%。2021年1月8日（超5%后次交易日）至2022年11月22日，賬戶組累計買入1,093.03萬股，累計賣出1,831.99萬股。經(jīng)計算，葉某限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓無違法所得。

葉某實際控制賬戶組進行上述交易期間，持股比例達到5%后未及時履行報告、公告義務(wù)，后續(xù)交易導(dǎo)致所持股份比例每增加或者減少1%時未按規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，且未在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)停止交易，而是繼續(xù)控制賬戶組轉(zhuǎn)讓XX公司股票。

三、處罰意見

監(jiān)管部門認為，葉某的行為違反了《證券法》第三十六條、第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款、第一百八十六條所述違法行為。

根據(jù)葉某違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款、第一百八十六條的規(guī)定，監(jiān)管部門決定：（一）對葉某未按規(guī)定履行報告公告義務(wù)的行為責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；（二）對葉某在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓XX公司股票的行為責令改正，給予警告，并處以100萬元罰款。綜合上述兩項違法事實，合計對葉某責令改正，給予警告，并處以160萬元的罰款。

警示教育：《證券法》三十六條規(guī)定，上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券的，沒收違法所得和額外罰款；限制期轉(zhuǎn)讓證券遭受損失的，也將處以買賣證券等值以下的罰款；同時，構(gòu)成一致行動人的投資者，也應(yīng)當遵守限制期轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。

《證券法》第六十三條規(guī)定，當出現(xiàn)以下情形時，應(yīng)當在規(guī)定期限內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，并在該期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票：一是投資者通過各種方式持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五時，在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)；二是投資者通過各種方式持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之五，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)；三是投資者通過各種方式持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之一，在該事實發(fā)生的次日。

上市公司股東、董監(jiān)高等人員應(yīng)當認真學習《證券法》、《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等各項法律法規(guī)，嚴格遵守法律法規(guī)，了解證券轉(zhuǎn)讓的限制條件、信息披露要求等內(nèi)容，切實做到懂法、知法、守法。