當事人：內蒙古遠興能源股份有限公司（以下簡稱遠興能源或公司），住所：內蒙古自治區鄂爾多斯市東勝區。

宋為兔，男，1977年3月30日出生，時任遠興能源董事長，住址：內蒙古鄂爾多斯市東勝區。

孫朝暉，男，1966年12月22日出生，時任遠興能源董事、總經理，住址：內蒙古鄂爾多斯市東勝區。

紀玉虎，男，1974年5月3日出生，時任遠興能源副總經理、董事會秘書，住址：內蒙古鄂爾多斯市東勝區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對遠興能源信息披露違法行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應全體當事人的要求于2025年1月15日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，遠興能源存在以下違法事實：

遠興能源未按規定披露涉及公司的重大訴訟及進展情況。2009年12月10日，遠興能源等與中國中煤能源股份有限公司（以下簡稱中煤能源）簽訂《烏審旗蒙大礦業有限責任公司股權轉讓暨增資擴股協議》，約定遠興能源向中煤能源轉讓烏審旗蒙大礦業有限責任公司（以下簡稱蒙大礦業）51%股份。之后協議各方根據約定按持股比例對蒙大礦業進行增資擴股，增資擴股后遠興能源持有蒙大礦業34%股份，同時約定基準日（2009年6月30日）之后實際發生的，應當由蒙大礦業承擔的礦權價款由原股東方承擔。

2020年12月21日，烏審旗國有資產投資經營有限責任公司（以下簡稱烏審旗國資公司）向鄂爾多斯市中級人民法院起訴蒙大礦業，請求以烏審旗國資公司2016年的追溯性評估報告為依據，判令蒙大礦業向烏審旗國資公司支付礦權轉讓價款差價21.06億元，訴訟標的金額占遠興能源2019年經審計凈資產的17.32%。2021年11月17日，烏審旗國資公司將訴訟請求變更為請求蒙大礦業支付礦權轉讓價款差價22.23億元。2021年12月30日，鄂爾多斯市中級人民法院對該案作出一審判決，判決蒙大礦業向烏審旗國資公司支付礦權轉讓價款差價22.23億元，占遠興能源2020年經審計凈資產的18.35%。

基于《烏審旗蒙大礦業有限責任公司股權轉讓暨增資擴股協議》中的相關約定，蒙大礦業與烏審旗國資公司上述訴訟事項可能對遠興能源的經營情況和股票交易價格產生較大影響。遠興能源未按規定及時披露上述重大訴訟及進展情況，也未在2021年半年度報告、2021年年度報告中披露，直至2022年4月12日才首次披露。

上述違法事實，有遠興能源定期報告、遠興能源相關公告、相關協議、相關訴訟材料、情況說明、會議紀要、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

遠興能源上述行為違反了《證券法》第七十八條第一款、第二款，第七十九條，第八十條第一款、第二款第十項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條第一款、第二款第十項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第十四條第八項、第十五條第五項、第二十二條第一款、第二款第一項，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2021〕15號）第五十一條第一款、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2021〕16號）第三十六條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述的違法行為。

《證券法》第八十二條第三款規定，發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。遠興能源時任董事長宋為兔，應當知悉蒙大礦業重大訴訟事項，參與審議遠興能源2021年半年度、2021年年度報告并簽署書面確認意見，保證相關報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是信息披露違法行為直接負責的主管人員；遠興能源時任董事、總經理孫朝暉，應當知悉蒙大礦業重大訴訟事項，對遠興能源2021年半年度、2021年年度報告簽署書面確認意見，保證相關報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是信息披露違法行為直接負責的主管人員；遠興能源時任副總經理、董事會秘書紀玉虎，應當知悉蒙大礦業重大訴訟事項，對遠興能源2021年半年度、2021年年度報告簽署書面確認意見，保證相關報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是信息披露違法行為直接負責的主管人員。

遠興能源、宋為兔、孫朝暉、紀玉虎在聽證過程中，提出如下申辯意見：

其一，按照上市公司參股公司重大訴訟事項的披露標準，案涉訴訟未達遠興能源應當披露的參股公司重大訴訟事項的披露標準，未對上市公司及股票價格產生較大影響。

其二，遠興能源不構成《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述違法行為。即使遠興能源存在未及時披露重大訴訟的違法違規情形，也不構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏行為。

其三，遠興能源及宋為兔、孫朝暉、紀玉虎未參與蒙大礦業案涉訴訟應訴工作，宋為兔、孫朝暉、紀玉虎也不在蒙大礦業任職。孫朝暉不分管信息披露工作，紀玉虎在2021年1月至6月期間存在因病休假情形，均不具備知悉蒙大礦業重大訴訟的條件。公司提供的總經理辦公會會議紀要所記錄的蒙大礦業訴訟相關內容與會議實際情況不一致，系記錄人員會后整理紀要錯誤導致。此外，相關事項已經法學專家、律師論證，認為遠興能源不應承擔“礦權價款”責任。

其四，遠興能源及宋為兔、孫朝暉、紀玉虎不存在主觀過錯或故意，在調查期間積極配合，且為首次涉嫌信息披露違法，違法行為輕微，并已及時整改，未造成危害后果，符合《中華人民共和國行政處罰法》第三十三條第一款和第二款規定的不予處罰情形。

其五，即使遠興能源構成信息披露違法違規行為，對遠興能源及宋為兔、孫朝暉、紀玉虎的量罰也不符合“過罰相當原則”。

綜上，遠興能源、宋為兔、孫朝暉、紀玉虎請求不予或減輕處罰。

經復核，我局認為：

其一，基于遠興能源等與中煤能源簽訂的《烏審旗蒙大礦業有限責任公司股權轉讓暨增資擴股協議》第十二條礦權價款處置等約定，案涉訴訟是涉及遠興能源的訴訟，且訴訟標的金額占遠興能源最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，絕對金額超過一千萬元，可能對遠興能源的股票交易價格產生較大影響。遠興能源在知悉后，應當及時披露上述重大訴訟及進展情況，并在2021年半年度報告、2021年年度報告中予以披露。我局采納當事人對違法事實認定中個別文字表述調整的申辯意見。

其二，遠興能源在知悉案涉訴訟后，既未按照規定及時披露訴訟及進展情況，也未按照規定在2021年半年度報告、2021年年度報告中予以披露，分別構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。結合全案違法事實，我局適用處罰較重的《證券法》第一百九十七條第二款進行處罰，并無不當。

其三，我局依法履行了調查程序，調查人員在調查期間已取得公司確認并由公司加蓋公章的證據材料，調查程序符合法律規定，取得的證據合法有效。當事人提出的公司提供的《遠興公司總經理辦公會議紀要》（遠興股份紀要〔2021〕14號）中記錄的有關烏審旗國資公司訴蒙大礦業補交探礦權轉讓價款事宜等內容與會議實際情況不一致的主張無充分有效的證據支持。宋為兔、孫朝暉、紀玉虎分別作為遠興能源時任董事長，董事、總經理，副總經理、董事會秘書，對公司負有忠實和勤勉義務，應當持續關注公司生產經營情況，主動了解可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，保證遠興能源及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。相關當事人提出的未參與蒙大礦業案涉訴訟應訴工作、不在蒙大礦業任職、不分管信息披露工作或相關事項已經律師、專家論證等，均不構成法定免責理由。

其四，現有證據不足以證明相關當事人符合《中華人民共和國行政處罰法》（2021年修訂）第三十三條第一款和第二款規定的不予行政處罰的情形。我局已充分考慮當事人違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度以及配合調查情況等，量罰并無不當。

綜上，我局采納遠興能源、宋為兔、孫朝暉、紀玉虎對違法事實認定中個別文字表述調整的申辯意見，已在決定書中予以體現，上述調整不影響違法事實認定和量罰結論。對遠興能源、宋為兔、孫朝暉、紀玉虎提出的其他申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

一、對內蒙古遠興能源股份有限公司責令改正，給予警告，并處以400萬元的罰款。

二、對宋為兔給予警告，并處以200萬元的罰款。

三、對孫朝暉、紀玉虎給予警告，并分別處以100萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                     

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