當事人：陳干祥，男，1980年12月生，住址：長沙市芙蓉區。

    吳蓓，女，1983年10月生，住址：長沙市岳麓區。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，對陳干祥、吳蓓內幕交易華油惠博普科技股份有限公司（以下簡稱惠博普）股票行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人陳干祥進行了陳述和申辯，但未要求聽證。應當事人吳蓓的要求舉行了聽證會，聽取了吳蓓的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

    經查明，陳干祥、吳蓓存在以下違法事實：

    一、內幕信息的形成與公開過程

    2019年8月，長沙水業集團有限公司（以下簡稱長沙水業）通過協議受讓股權、表決權委托的方式，成為惠博普的控股股東。為解決與上市公司同業競爭問題，長沙水業出具《關于解決和避免同業競爭的承諾函》（以下簡稱《承諾函》），承諾在60個月內將達到法定注入上市公司條件的污水處理運營業務相關企業注入惠博普。2020年9月，長沙水業變更《承諾函》部分內容，承諾將在42個月內啟動資產注入。

    2022年上半年，長沙水業研究推動將長沙市排水有限責任公司（以下簡稱長沙排水）注入惠博普事項，但下半年因故停滯。

    長沙水業因涉及長沙排水生產經營的部分關鍵性資質，預計無法在原承諾到期日（2023年2月18日）前完成資質辦理，擬將原承諾延期至2023年12月31日前啟動法定程序將相關企業注入惠博普。2月1日，惠博普發布相關公告。

    2月7日，長沙水業組織相關方及相關中介機構召開重大資產重組工作調度會，對重組方案及可行性進行論證，并明確下一步重組工作安排。此后，各中介機構相繼進場開展盡職調查，長沙水業持續推進重組各項工作。

    2023年4月19日，長沙水業黨委會、董事會審議同意正式啟動長沙排水注入惠博普的資產重組事項。同日，長沙水業、長江生態環保集團有限公司（以下簡稱長江生態）分別與惠博普簽訂《重大資產重組意向協議書》，惠博普發布《關于籌劃重大資產重組事項的停牌公告》，內容為惠博普擬以發行股份及支付現金的方式購買長沙水業及長江生態合計持有的長沙排水100%股權，同時募集配套資金。惠博普股票于次日停牌。

    惠博普擬發行股份購買長沙水業及長江生態合計持有的長沙排水100%股權并配套募集資金，屬于《證券法》第八十條第二款第二項、第九項規定的重大事件，依據《證券法》第五十二條第二款，在公開前為內幕信息。該內幕信息形成時間不晚于2023年2月7日，公開于2023年4月19日。陳干祥作為中介機構參與本次重大資產重組事項的工作人員，負責惠博普重大資產重組項目現場評估盡調工作，不晚于2023年2月7日知悉內幕信息。

    二、陳干祥內幕交易“惠博普”

    吳蓓系陳干祥哥哥的配偶。“吳蓓”財信證券賬戶于2021年2月10日開立于財信證券長沙人民東路營業部。該賬戶交易“惠博普”的資金主要來源于陳干祥。

    內幕信息敏感期內，內幕信息知情人陳干祥控制使用“吳蓓”財信證券賬戶于2023年4月10日至19日累計買入“惠博普”143,600股，買入金額588,280元，并于2023年5月10日全部賣出，盈利15,373.23元。

    三、吳蓓內幕交易“惠博普”

    “吳蓓”中信建投證券賬戶于2014年1月23日開立于中信建投證券長沙星沙營業部，資金主要來源于吳蓓配偶。

    內幕信息敏感期內，吳蓓與內幕信息知情人陳干祥有多次通話聯絡，于2023年4月10日至19日控制使用本人中信建投證券賬戶累計買入“惠博普”115,000股，買入金額473,350元，買入成交量與該賬戶歷史交易相比明顯放大，且顯著超過該賬戶同期內交易其他股票的成交量。2023年5月10日，前述股票全部賣出，盈利21,189.54元。

    上述違法事實，有上市公司公告及情況說明、相關證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

    陳干祥、吳蓓的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

    陳干祥在其申辯材料中提出：其一，陳干祥并未控制使用吳蓓證券賬戶交易“惠博普”；其二，雖然“吳蓓”財信證券賬戶交易“惠博普”的資金來源于陳干祥，但陳干祥并不知情也無權干涉吳蓓的對上述資金的用途；其三，雖然在內幕信息敏感期內與吳蓓存在通話聯絡，但通話內容與“惠博普”無關；其四，交易金額和獲利金額較小，沒有主觀故意且沒有對社會造成危害，擬處罰金額超出可承受范圍。綜上，當事人陳干祥請求免除處罰。

    在聽證過程中，吳蓓請求免除處罰，申辯意見主要如下：其一，陳干祥未將“惠博普”相關內幕信息告知過吳蓓，內幕信息敏感期內二人的通話聯絡內容與內幕信息無關；其二，使用中信建投證券賬戶交易“惠博普”是基于個人投資判斷。吳蓓曾于2022年交易過“惠博普”，重復買賣股票系正常投資行為。同時，吳蓓亦稱，陳干祥未控制使用“吳蓓”財信證券賬戶買賣“惠博普”，陳干祥向吳蓓賬戶轉款目的是用于房屋建設，并不知道吳蓓將資金轉入股市的行為。

    關于陳干祥的申辯意見，經復核，我局認為：其一，綜合“吳蓓”財信證券賬戶交易“惠博普”的操作情況、資金來源等在案證據，足以認定陳干祥控制使用“吳蓓”財信證券賬戶交易“惠博普”。其二，陳干祥作為因履行工作職責知悉內幕信息的人，進行了與該信息有關的證券交易活動，具有內幕交易的主觀故意。其三，本案已經綜合考慮當事人交易額、違法所得等情節確定處罰金額，并無不當。

    關于吳蓓的申辯意見，經復核，我局認為：其一，內幕信息敏感期內，吳蓓存在與陳干祥通話次日即轉入資金并買入“惠博普”行為、公告發布前突擊買入行為，交易量明顯放大，交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合。其二，吳蓓提出的基于個人投資判斷進行涉案交易的申辯理由，不足以對其交易異常情形作出合理解釋。我局認定其內幕交易并無不當。

    綜上，我局對陳干祥、吳蓓的陳述、申辯意見均不予采納。 

    根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

    一、沒收陳干祥違法所得15,373.23元，并處以50萬元罰款。

    二、沒收吳蓓違法所得21,189.54元，并處以50萬元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會遼寧監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

                                                                                     中國證券監督管理委員會遼寧監管局

                                                                                             2024年12月25日