當(dāng)事人：王學(xué)軍，男，1970年10月生，住址：長沙市芙蓉區(qū)。

    依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，對(duì)王學(xué)軍內(nèi)幕交易華油惠博普科技股份有限公司（以下簡稱惠博普）股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人進(jìn)行了陳述和申辯，但未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

    經(jīng)查明，王學(xué)軍存在以下違法事實(shí)：

    一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

    2019年8月，長沙水業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱長沙水業(yè)）通過協(xié)議受讓股權(quán)、表決權(quán)委托的方式，成為惠博普的控股股東。為解決與上市公司同業(yè)競爭問題，長沙水業(yè)出具《關(guān)于解決和避免同業(yè)競爭的承諾函》（以下簡稱《承諾函》），承諾在60個(gè)月內(nèi)將達(dá)到法定注入上市公司條件的污水處理運(yùn)營業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)注入惠博普。2020年9月，長沙水業(yè)變更《承諾函》部分內(nèi)容，承諾將在42個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)資產(chǎn)注入。

    2022年上半年，長沙水業(yè)研究推動(dòng)將長沙市排水有限責(zé)任公司（以下簡稱長沙排水）注入惠博普事項(xiàng)，但下半年因故停滯。

    長沙水業(yè)因涉及長沙排水生產(chǎn)經(jīng)營的部分關(guān)鍵性資質(zhì)，預(yù)計(jì)無法在原承諾到期日（2023年2月18日）前完成資質(zhì)辦理，擬將原承諾延期至2023年12月31日前啟動(dòng)法定程序?qū)⑾嚓P(guān)企業(yè)注入惠博普。2月1日，惠博普發(fā)布相關(guān)公告。

    2月7日，長沙水業(yè)組織相關(guān)方及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)召開重大資產(chǎn)重組工作調(diào)度會(huì)，對(duì)重組方案及可行性進(jìn)行論證，并明確下一步重組工作安排。此后，各中介機(jī)構(gòu)相繼進(jìn)場開展盡職調(diào)查，長沙水業(yè)持續(xù)推進(jìn)重組各項(xiàng)工作。

    2023年4月4日，長沙水業(yè)董事會(huì)辦公室起草《關(guān)于請(qǐng)予審議華油惠博普科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》。4月19日，長沙水業(yè)黨委會(huì)、董事會(huì)審議同意正式啟動(dòng)長沙排水注入惠博普的資產(chǎn)重組事項(xiàng)。同日，長沙水業(yè)、長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司（以下簡稱長江生態(tài)）分別與惠博普簽訂《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議書》，惠博普發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告》，內(nèi)容為惠博普擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買長沙水業(yè)及長江生態(tài)合計(jì)持有的長沙排水100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。惠博普股票于次日停牌。

    惠博普擬發(fā)行股份購買長沙水業(yè)及長江生態(tài)合計(jì)持有的長沙排水100%股權(quán)并配套募集資金，屬于《證券法》第八十條第二款第二項(xiàng)、第九項(xiàng)規(guī)定的重大事件，依據(jù)《證券法》第五十二條第二款，在公開前為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2023年2月7日，公開于2023年4月19日。

    二、王學(xué)軍內(nèi)幕交易“惠博普”

    內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王學(xué)軍與內(nèi)幕信息知情人于2023年2月27日至4月11日有多次通話聯(lián)系。4月12日，王學(xué)軍與內(nèi)幕信息知情人見面。

    內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王學(xué)軍控制使用其本人方正證券賬戶于2023年4月13日買入“惠博普”2,083,900股，買入金額8,696,087元。2023年5月11日賣出2,065,200股，賣出金額8,087,838元。經(jīng)計(jì)算，涉案交易無違法所得。

    經(jīng)查，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王學(xué)軍與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸后買入“惠博普”，并存在賣出其他股票，及轉(zhuǎn)入資金100萬元集中買入“惠博普”等情形，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息及聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)點(diǎn)高度吻合，交易行為明顯異常。

    上述違法事實(shí)，有上市公司公告及情況說明、相關(guān)證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

    王學(xué)軍的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

    王學(xué)軍在其陳述申辯材料中提出：

    其一，主觀上無實(shí)施內(nèi)幕交易的故意。一方面，惠博普已經(jīng)就控股股東關(guān)于履行避免同業(yè)競爭承諾的情況進(jìn)行公告，自己存在惠博普將在2023年底前隨時(shí)啟動(dòng)資產(chǎn)重組的預(yù)期。且自2019年已經(jīng)關(guān)注該只股票，存在投資計(jì)劃，在此次“惠博普”股價(jià)連續(xù)上漲的情況下，決定買入的行為是實(shí)施既定的投資計(jì)劃，是基于正常的投資分析和情感信賴所作出決策。另一方面，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人電話聯(lián)系的內(nèi)容與惠博普股票交易無關(guān)。

    其二，交易“惠博普”實(shí)際虧損，并無違法所得。目前個(gè)人經(jīng)濟(jì)狀況不佳，懇請(qǐng)參照最低罰款額度予以量罰。

    綜上，王學(xué)軍請(qǐng)求從輕或免于處罰。

    經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

    第一，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王學(xué)軍買入“惠博普”前與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)、接觸，接觸次日存在賣出原有股票、轉(zhuǎn)入資金、集中買入“惠博普”等情形，涉案交易行為與內(nèi)幕信息及當(dāng)事人與知情人聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間高度吻合。

    第二，長沙水業(yè)承諾注入資產(chǎn)的事項(xiàng)雖已披露，但并未披露采用非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式進(jìn)行，以及具體進(jìn)行時(shí)間。因此，該信息仍具有非公開性，在披露前屬于內(nèi)幕信息。同時(shí)，無證據(jù)證明王學(xué)軍系基于既定的投資計(jì)劃交易“惠博普”。

    第三，涉案交易金額巨大，量罰已經(jīng)綜合考慮其虧損情節(jié)，并無不當(dāng)。

    綜上，我局對(duì)當(dāng)事人的陳述申辯意見均不予采納。      

    根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

    責(zé)令王學(xué)軍依法處理非法持有的股票，并處以150萬元罰款。

    上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)遼寧監(jiān)管局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

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