當事人:陳亞明,男,1980年10月出生,住址:江蘇省常州市。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對陳亞明內幕交易“安諾其”行為進行了立案調查,依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、辦理終結。

經查明,陳亞明存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成與公開過程

2023年10月至12月期間,上海安諾其集團股份有限公司(以下簡稱安諾其或公司)控股子公司上海尚乎彩鏈數據科技有限公司(以下簡稱上海尚乎)因業務發展需要,擬尋找一家從事相關AI業務的公司進行業務合作。經篩選、調研,上海亙聰信息科技有限公司(以下簡稱上海亙聰)較為匹配合作需求。在了解到上海亙聰有被收購意向后,上海尚乎執行董事張某向安諾其董事長紀某軍建議與上海亙聰開展資本層面合作,紀某軍表示贊同。

2024年1月4日,張某、上海亙聰當時的主要股東之一吳某彧、上海亙聰技術總監宋某焰等人在上海會面吃飯洽談合作。張某向吳某彧表達資本層面的合作意向。

2024年1月11日,吳某彧與張某聯系,并將他個人關于雙方合作對安諾其業績提升等方面的看法發給張某。隨后,張某向紀某軍匯報有關事項,并得到繼續推進的答復。

2024年1月19日,張某收到吳某彧發送的上海亙聰財務報表,并轉交安諾其董事兼財務總監章某巍查看把關。

2024年1月24日上午,張某、紀某軍、吳某彧、上海亙聰當時的主要股東之一郭某鵬在安諾其辦公室會面,會上各方就收購事項達成初步意向,安諾其擬以不超過1億元收購上海亙聰100%股權。下午,安諾其與上海亙聰簽署保密協議。

2024年1月25日,安諾其與眾華會計師事務所(特殊普通合伙)合伙人莫某巍、北京市中倫律師事務所合伙人徐某溝通對上海亙聰開展盡職調查事宜。

2024年1月31日,紀某軍、張某、章某巍,安諾其董事徐某、紀某宇就安諾其收購上海亙聰事項進行討論,紀某軍、紀某宇、徐某、章某巍一致同意可以推進上海亙聰的收購進程,并根據中介機構盡職調查情況簽署相關文件。

2024年2月2日,安諾其召開總經理辦公會議,同意與上海亙聰當時的股東郭某鵬、吳某彧、宋某焰、上海智鴻同舟企業咨詢合伙企業(有限合伙)、上海智鴻同創信息咨詢服務合伙企業(有限合伙)簽署《股權收購意向書》,擬以現金支付方式收購轉讓方持有的上海亙聰100%股權,收購價格擬不超過人民幣1億元。

2024年2月6日,各方就收購事項達成一致意見,并于當日簽署《股權收購意向書》。晚間,安諾其發布《關于簽署股權收購意向書的公告》,披露公司與上海亙聰股東簽署《股權收購意向書》,公司擬以現金支付方式收購轉讓方持有的上海亙聰100%股權。

安諾其主營業務為紡織品染料及助劑的研發、生產和銷售,擬收購標的公司上海亙聰主要經營方向為算力加速服務和算力管理,安諾其擬通過本次股權收購,拓展新業務領域,提升公司綜合競爭力,同時賦能集團旗下關聯公司發展。故本次收購事宜屬于《證券法》第八十條第二款第一項規定的“公司的經營方針和經營范圍的重大變化”,根據《證券法》第五十二條的規定,該事項在公開前屬于內幕信息。內幕信息敏感期為2024年1月24日至2月6日。

章某巍作為安諾其董事兼財務總監,參加安諾其2024年1月31日會議。章某巍系《證券法》第五十一條第一項規定的內幕信息知情人,知悉內幕信息的時間不晚于2024年1月31日。

二、陳亞明內幕交易“安諾其”

(一)陳亞明與內幕信息知情人章某巍存在聯絡接觸

陳亞明曾在安諾其工作多年,認識的安諾其員工較多,與紀某軍、章某巍等高級管理人員也比較熟悉。2024年2月1日陳亞明與章某巍存在通話聯絡。

(二)陳亞明使用本人賬戶交易“安諾其”

1.賬戶基本情況

“陳亞明”賬戶于2014年12月2日開立于華泰證券股份有限公司上海長寧區仙霞路證券營業部,下掛1個深圳股東賬戶01******26和1個上海股東賬戶A4******68,對應三方存管銀行賬戶為光大銀行62************75賬戶。

2.賬戶控制情況

“陳亞明”賬戶由陳亞明實際控制,內幕信息敏感期內“陳亞明”賬戶買入“安諾其”的交易決策由陳亞明本人作出。

3.賬戶交易情況

在與章某巍聯絡后,2024年2月1日、2日陳亞明轉入證券賬戶58萬元,連同內幕信息敏感期內證券賬戶賣出原持有的股票所得19.03萬元,都用于買入“安諾其”,2月1日至5日合計買入345,500股,買入金額769,539元。內幕信息公開后,2月20日至22日,陳亞明將前述股票賣出,賣出金額為1,205,350元,盈利金額為434,881.48元。

4.賬戶交易異常且無合理解釋

陳亞明本次買入“安諾其”交易資金量較以往明顯放大,期間買入和持有“安諾其”占比達100%,且存在突擊轉入資金,轉入資金、買入股票時間與內幕信息知情人聯絡時間高度吻合,與歷史上交易“安諾其”的風格存在較大差異情形。陳亞明交易“安諾其”行為明顯異常,且未能作出合理解釋。

上述違法事實,有公司公告、公司說明、詢問筆錄、微信聊天記錄、證券賬戶資料、證券交易流水等證據證明,足以認定。

我局認為,內幕信息敏感期內,陳亞明與內幕信息知情人章某巍存在聯絡、接觸,此后交易“安諾其”的行為明顯異常且不能作出合理解釋,違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易違法情形。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我局決定:對陳亞明沒收違法所得434,881.48元,并處罰款150萬元。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

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