當事人:顏惠敏,男,1971年4月出生,住址:江蘇省丹陽市。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對顏惠敏內幕交易“同力日升”違法行為進行了立案調查,并依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人顏惠敏的申請,我局于2025年1月9日舉行了聽證會,聽取了顏惠敏及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成與公開過程

2021年8月14日,顏惠敏聯系江蘇同力日升機械股份有限公司(以下簡稱同力日升或公司)董事會秘書劉某,詢問同力日升董事長李某平是否有興趣投資北京天啟鴻源新能源科技有限公司(以下簡稱天啟鴻源)。隨后,劉某將上述情況向李某平進行了匯報。8月17日左右,顏惠敏到同力日升公司,與李某平見面,商談了投資天啟鴻源事項。

2021年8月19日,李某平、劉某、顏惠敏赴上海,首次與天啟鴻源董事長王某、中間介紹人張某東會面商談,雙方介紹了各自公司情況,并商討了投資天啟鴻源的方式、出讓股份比例等問題。

2021年8月29日,李某平、劉某、王某在上海第二次會面,雙方就收購標的公司估值、收購方式、出讓股份比例再次磋商。

2021年9月4日,李某平、劉某、王某、顏惠敏等人在上海第三次會面,繼續商談收購天啟鴻源股權事項。雙方確定由同力日升發行股份收購天啟鴻源51%的股權,并且預先支付1億元交易保證金。

2021年9月9日、9月10日、9月16日,李某平向王某指定賬戶支付保證金合計7,500萬元。在收到上述保證金后,王某要求同力日升盡快停牌,以開展后續工作。

2021年9月28日,天啟鴻源的股東北京合匯創贏新能源合伙企業(有限合伙)(以下簡稱合匯創贏)和玖盛熙華(珠海)投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱玖盛熙華)簽署《股權收購意向協議》,并郵寄給劉某。該意向協議約定同力日升通過向天啟鴻源增資,并向合匯創贏、玖盛熙華發行股份及支付現金的方式獲取天啟鴻源51%的股權。

2021年9月30日,同力日升向合匯創贏支付了剩余2,500萬元交易保證金,并向上交所申請股票停牌。

2021年10月8日,同力日升發布《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》,公告稱擬通過向天啟鴻源增資,并通過向其股東合匯創贏、玖盛熙華發行股份及支付現金的方式獲取天啟鴻源的部分股權,本次交易完成后公司將持有天啟鴻源51%股權,預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第166號,以下簡稱《重組辦法》)規定的重大資產重組。公司股票自10月8日開市時起停牌。

2021年10月22日,公司發布《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的復牌提示性公告》。當日,同力日升股票復牌交易。

同力日升收購天啟鴻源51%股權的事項為《證券法》第八十條第二款第二項規定的重大事件,在公開前屬于《證券法》第五十二條規定的內幕信息。該內幕信息敏感期為2021年8月19日至10月8日。顏惠敏作為同力日升與天啟鴻源收購事項的中間人,撮合并參與了收購事項的商談工作,系《重組辦法》第四十一條、《證券法》第五十一條第九項規定的內幕信息知情人,其知悉內幕信息的時間為2021年8月19日。

二、顏惠敏內幕交易“同力日升”

(一)賬戶基本情況

顏惠敏操作“王某芳”海通證券賬戶、“杭某”海通證券賬戶交易“同力日升”,賬戶基本情況如下:

1.“王某芳”海通證券賬戶于2014年8月20日開立于海通證券丹陽丹金路證券營業部,下掛一個上海股東賬戶A2******55和一個深圳股東賬戶01******86。

2.“杭某”海通證券賬戶于2013年3月27日開立于海通證券丹陽丹金路證券營業部,下掛一個上海股東賬戶A4******86和一個深圳股東賬戶01******65。

(二)賬戶控制情況

內幕信息敏感期內,“王某芳”海通證券賬戶、“杭某”海通證券賬戶由顏惠敏控制,并決策交易“同力日升”。

(三)敏感期內賬戶交易情況

1.2021年8月23日至2021年9月14日,顏惠敏控制和使用“王某芳”海通證券賬戶買入“同力日升”430,200股,買入金額8,464,544元;賣出“同力日升”430,200股,賣出金額7,872,094.56元。經測算,虧損602,608.66元。

2.2021年8月23日、8月30日顏惠敏控制和使用“杭某”海通證券賬戶買入“同力日升”25,500股,買入金額497,901元;復牌后11月2日賬戶賣出持有“同力日升”25,500股,賣出金額913,651元。經測算,獲利414,525.81元。

經計算,顏惠敏控制使用“王某芳”海通證券賬戶和“杭某”海通證券賬戶在內幕信息敏感期內買賣“同力日升”,最終虧損188,082.85元。

上述違法事實,有上市公司公告、相關人員詢問筆錄、微信記錄、證券賬戶資料及交易流水等證據證明,足以認定。

我局認為,顏惠敏作為法定內幕信息知情人,在內幕信息敏感期內交易“同力日升”的行為,違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易違法情形。

在聽證過程中,顏惠敏提出如下申辯意見:

其一,本案認定內幕信息敏感期起點有誤,內幕信息敏感期的起點應當為2021年8月29日。

其二,顏惠敏在明知“王某芳”賬戶的股票存在巨大虧損的情況下,主動將該賬戶的股票賣出,屬于法定從輕、減輕處罰的情形。

其三,對顏惠敏的處罰明顯過重。

綜上,顏惠敏請求從輕或減輕處罰。

經復核,我局認為:其一,案涉內幕信息形成時點認定準確。在案證據足以證明李某平與王某等人于2021年8月19日在上海會面商談,首次提出股權收購動議,并商討了投資的方式及出讓股份比例等問題。參照《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第五條的規定,我局認定本案內幕信息形成時點為2021年8月19日并無不當。

其二,顏惠敏提出的理由,不屬于法定應當從輕或者減輕的情形,其賬戶交易虧損情況我局已在量罰時予以考量。

其三,本案不存在處罰過重的情形。我局已充分考慮當事人的違法事實、性質、情節、社會危害程度,以及調查期間的配合情況,對顏惠敏量罰適當。

綜上所述,我局對顏惠敏的申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我局決定:對顏惠敏處以200萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會江蘇監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

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