湖北美爾雅股份有限公司、鄭繼平、段雯彥、陳京南、趙娜:

經(jīng)查,湖北美爾雅股份有限公司(以下簡稱美爾雅或上市公司)存在以下違規(guī)事實:

一、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議且未履行信息披露義務(wù)

(一)未按規(guī)定審議及披露實控人非經(jīng)營性資金占用

2022年11月至2023年3月期間,上市公司以開展能源業(yè)務(wù)、采購服裝加工設(shè)備等方式向第三方支付股權(quán)增資款、保證金、投資款等資金,資金最終流入上市公司實控人鄭繼平的關(guān)聯(lián)方材谷金帶(湖北)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司,構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。目前,上述資金已經(jīng)歸還。美爾雅未就上述事項按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù),不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款的規(guī)定。鄭繼平作為公司實際控制人、董事長,時任董事會秘書,段雯彥作為公司總經(jīng)理,趙娜作為時任財務(wù)總監(jiān),未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第四條、第五十一條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

(二)未按規(guī)定審議及披露與間接控股股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易

2022年,上市公司與間接控股股東北京中紡絲路投資管理有限公司形成關(guān)聯(lián)交易540萬元。美爾雅未就上述事項按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù),不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款的規(guī)定。鄭繼平作為公司實際控制人、董事長、時任董事會秘書,段雯彥作為公司總經(jīng)理未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條、第五十八條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第四條、第五十一條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

(三)未按規(guī)定審議及披露與其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易

經(jīng)查,黃石美紅服飾有限公司(以下簡稱黃石美紅)、湖北天罡投資有限公司、美爾雅進(jìn)出口貿(mào)易有限公司、湖北聞世建筑工程有限公司(以下簡稱聞世建筑)、湖北雅正商貿(mào)有限公司為上市公司關(guān)聯(lián)方,但上市公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。美爾雅與黃石美紅(含其子公司湖北美紅服裝有限公司)發(fā)生的服裝加工、與聞世建筑發(fā)生的廠房更新改造等關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù),不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款的規(guī)定。鄭繼平作為公司實際控制人、董事長,陳京南作為時任董事長、時任總經(jīng)理,段雯彥作為公司總經(jīng)理,未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條、第五十八條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第四條、第五十一條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

二、2022年年度報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確

2024年4月,美爾雅發(fā)布《關(guān)于會計差錯更正的公告》,對2022年度財務(wù)報表相關(guān)科目進(jìn)行追溯調(diào)整。上述事項反映公司存在信息披露不準(zhǔn)確情形,不符合《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第三條第一款的規(guī)定。鄭繼平作為公司實際控制人、董事長,段雯彥作為公司總經(jīng)理,未按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第四條、第五十一條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條第一項、第三項相關(guān)規(guī)定,我局決定對美爾雅、鄭繼平、段雯彥、陳京南、趙娜采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。上述違規(guī)事實說明公司內(nèi)控不規(guī)范,公司及相關(guān)責(zé)任人應(yīng)充分吸取教訓(xùn),杜絕此類行為再次發(fā)生。我局對非經(jīng)營性資金占用問題將繼續(xù)開展核查,并視核查情況依法采取進(jìn)一步監(jiān)管安排,其他問題視整改情況開展后續(xù)監(jiān)管工作。

如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

   

湖北證監(jiān)局  

2025年4月16日