當事人:塞力斯醫(yī)療科技集團股份有限公司(以下簡稱塞力醫(yī)療)。

溫偉,男,時任塞力醫(yī)療董事長、實際控制人,曾兼任公司總經(jīng)理。

王政,男,時任塞力醫(yī)療副總經(jīng)理、董事兼總經(jīng)理。

楊贊,男,2021年8月19日至2023年1月23日任塞力醫(yī)療財務總監(jiān)。

劉源,男,時任塞力醫(yī)療董事會秘書、副總經(jīng)理。

溫小明,男,時任塞力醫(yī)療董事、審計委員會成員。

溫一丞,男,時任塞力醫(yī)療董事。

范莉,女,時任塞力醫(yī)療董事。

劉文豪,男,2018年7月30日至2021年8月18日擔任塞力醫(yī)療董事、副總經(jīng)理兼財務總監(jiān)。

熊飛,男,時任塞力醫(yī)療監(jiān)事。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)有關(guān)規(guī)定,我局對塞力醫(yī)療信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人未就本次行政處罰事項提出陳述、申辯意見或要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,塞力醫(yī)療存在以下違法事實:

一、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易及資金占用

2020年至2022年上半年期間,塞力醫(yī)療通過向關(guān)聯(lián)方或第三方支付保證金、提供借款等名義為控股股東賽海(上海)健康科技有限公司(以下簡稱賽海健康,曾用名天津市瑞美科學儀器有限公司)提供資金,主要用于實際控制人溫偉歸還股票質(zhì)押借款本金利息,構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易及非經(jīng)營性資金占用。關(guān)聯(lián)交易與資金占用具體情況如下:2020年期間占用資金發(fā)生額1.213億元,占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.48%,年底占用余額為0.983億元;2021年期間占用資金發(fā)生額1.3225億元,占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.33%,年底占用余額為1.0835億元;2022年上半年期間占用資金發(fā)生額1.1465億元,占上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6.58%。截至2022年12月31日,賽海健康已全部償還上述占用資金及利息,2022年年底占用余額為0元。

上述事項塞力醫(yī)療未依法履行關(guān)聯(lián)交易審議程序,未按規(guī)定履行信息披露義務,也未在2020年年報、2021年年報以及2022年半年報中披露上述事項,導致2020年年報、2021年年報以及2022年半年報存在重大遺漏。直至2023年4月27日才一并對上述關(guān)聯(lián)交易并資金占用情況進行了披露。

上述違法事實,有塞力醫(yī)療相關(guān)公告、合同審批單(表)、請款單、借款協(xié)議、相關(guān)主體出具的情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認定。

我局認為,塞力醫(yī)療的上述行為違反了《證券法》第七十八條第一款、第二款,第七十九條、第八十條第一款、第二款第三項的規(guī)定,相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為違反了第八十二條第三款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的行為。

溫偉時任塞力醫(yī)療董事長及實際控制人,曾兼任上市公司總經(jīng)理并實際主管財務工作,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。溫偉在2020年8月至2022年4月期間策劃并組織上市公司以項目保證金、借款或可轉(zhuǎn)股債權(quán)形式,通過關(guān)聯(lián)方或者第三方公司向控股股東賽海健康轉(zhuǎn)出資金,是上述違法行為的直接負責的主管人員。同時溫偉作為實際控制人,還構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款“實際控制人組織、指使”的違法行為,為組織、指使上述違法行為的責任人員。

王政時任塞力醫(yī)療副總經(jīng)理、董事兼總經(jīng)理,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。塞力醫(yī)療對外付款需要經(jīng)過王政審批,他在有關(guān)請款單上審批同意,未保持對相關(guān)資金實際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

楊贊在2021年8月19日至2023年1月20日期間擔任塞力醫(yī)療財務總監(jiān),在2021年年報和2022年半年報上簽字。楊贊擔任財務總監(jiān)期間,在相關(guān)大額借款轉(zhuǎn)賬、上市公司與關(guān)聯(lián)方相關(guān)借款協(xié)議的合同審批及請款單上簽署同意,未保持對相關(guān)資金實際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

劉源時任塞力醫(yī)療副總經(jīng)理、董事會秘書,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。劉源曾在上市公司與關(guān)聯(lián)方相關(guān)借款協(xié)議的合同審批及請款單上審批同意,部分合同審批也抄送給他,未保持對相關(guān)資金實際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

溫小明時任塞力醫(yī)療董事、審計委員會成員,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。溫小明受溫偉所托負責監(jiān)控塞力醫(yī)療和有關(guān)關(guān)聯(lián)公司的資金往來,關(guān)注相關(guān)合同履行,批準資金使用,有關(guān)可轉(zhuǎn)股債權(quán)協(xié)議審批也抄送給他。溫小明未保持對相關(guān)資金實際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

溫一丞時任塞力醫(yī)療董事,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。溫一丞受溫偉指派,安排公司財務人員為關(guān)聯(lián)公司代辦財務事項,關(guān)聯(lián)公司的一些支付需要經(jīng)過溫一丞同意。溫一丞曾在上市公司與關(guān)聯(lián)方相關(guān)借款協(xié)議的合同審批及請款單上審批同意,未保持對相關(guān)資金實際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

范莉時任塞力醫(yī)療董事,在2020年年報、2021年年報和2022年半年報上簽字。范莉?qū)徍巳︶t(yī)療與有關(guān)關(guān)聯(lián)方的正常業(yè)務,曾在上市公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)方、第三方相關(guān)協(xié)議的合同審批及請款單上審批同意,部分合同審批也抄送給她。范莉未保持對相關(guān)資金實際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

劉文豪在2018年7月30日至2021年8月18日擔任塞力醫(yī)療董事、副總經(jīng)理兼財務總監(jiān),在2020年年報上簽字。劉文豪任職期間怠于行使財務總監(jiān)職權(quán),未勤勉盡責,曾對上市公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)公司的可轉(zhuǎn)股債權(quán)協(xié)議審批同意,上市公司與關(guān)聯(lián)方相關(guān)借款協(xié)議的合同審批也曾抄送給他。劉文豪未保持對相關(guān)資金實際用途的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

二、未按規(guī)定披露重要合同訂立事項

2022年10月28日,塞力醫(yī)療控股子公司山東潤誠醫(yī)學科技有限公司與鞠某國簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定山東潤誠醫(yī)學科技有限公司將持有的淄博塞力斯51%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給鞠某國指定的第三方山東世紀開源科技信息有限公司,對塞力醫(yī)療2022年度合并報表歸母凈利潤影響約為-1200萬元,占上市公司最近一期經(jīng)審計凈利潤(-4950.57萬元)的24.24%。塞力醫(yī)療應當及時披露《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署情況,但公司遲至2023年4月4日才予以披露。

上述違法事實,有塞力醫(yī)療相關(guān)公告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、還款協(xié)議、蓋章申請表、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認定。

我局認為,塞力醫(yī)療的上述行為違反了《證券法》第七十八條第一款,第八十條第一款、第二款第三項的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述的行為。

溫偉時任塞力醫(yī)療董事長及實際控制人,參與上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》會商簽訂事宜,為上述違法行為直接負責的主管人員。

王政時任塞力醫(yī)療董事、總經(jīng)理,未保持對重大交易的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

熊飛時任塞力醫(yī)療監(jiān)事,具體負責協(xié)調(diào)經(jīng)辦淄博塞力斯股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。熊飛作為上市公司監(jiān)事,未保持對重大交易的審慎關(guān)注,為上述違法行為的其他責任人員。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,我局決定:

對關(guān)聯(lián)交易信息披露違法事項,依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定:

一、對塞力醫(yī)療責令改正,給予警告,并處以400萬元罰款;

二、對溫偉給予警告,并處以550萬元罰款,其中作為關(guān)聯(lián)交易信息披露違法事項的直接負責的主管人員處以150萬元罰款,作為組織、指使上市公司從事關(guān)聯(lián)交易信息披露違法事項的實際控制人,處以400萬元罰款;

三、對王政給予警告,并處以90萬元罰款;

四、對楊贊、劉源、溫小明給予警告,并處以80萬元罰款;

五、對溫一丞、范莉給予警告,并處以60萬元罰款;

六、對劉文豪給予警告,并處以55萬元罰款。

對重要合同未及時披露事項,依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定:

一、對塞力醫(yī)療責令改正,給予警告,并處以200萬元罰款;

二、對溫偉給予警告,并處以60萬元罰款;

三、對王政給予警告,并處以40萬元罰款;

四、對熊飛給予警告,并處以30萬元罰款.

綜合以上兩項:

一、對塞力醫(yī)療責令改正,給予警告,并處以600萬元罰款;

二、對溫偉給予警告,并處以610萬元罰款;

三、對王政給予警告,并處以130萬元罰款;

四、對楊贊、劉源、溫小明給予警告,并處以80萬元罰款;

五、對溫一丞、范莉給予警告,并處以60萬元罰款;

六、對劉文豪給予警告,并處以55萬元罰款;

七、對熊飛給予警告,并處以30萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款(罰沒款)直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送湖北證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局

2025年4月22日