當事人：韋振宇，男，1984年10月出生，高升控股股份有限公司（以下簡稱高升控股）實際控制人，且2014年12月29日至2018年2月28日期間任高升控股董事長，2018年3月1日至今任高升控股董事。住址：山西省太原市迎澤區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對高升控股信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人韋振宇未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　  經查明，當事人存在的違法事實如下：

　　一、上市公司關聯方的認定

（一）北京華嬉云游文化產業有限公司

北京華嬉云游文化產業有限公司（以下簡稱華嬉云游）系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經查，華嬉云游直接股東楊某剛，間接股東何某、呂某本分別與韋某康簽訂《委托持股協議》，由楊某剛、何某和呂某本作為韋某康出資的名義持有人，代為行使相關股東權利。

（二）北京神州百戲文化產業有限公司

北京神州百戲文化產業有限公司（以下簡稱神州百戲）為華嬉云游的第一大股東。神州百戲系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經查，神州百戲股東為何某、呂某本，該2名股東分別與韋某康簽訂《委托持股協議》，由何某和呂某本作為韋某康出資的名義持有人，代為行使相關股東權利。韋某康享有對神州百戲的知情權、參與管理權、監督權、投資收益取得權，以及對代持股份增加、轉讓的權利，承擔相應的投資風險。

（三）北京文化硅谷資產運營集團有限公司

北京文化硅谷資產運營集團有限公司（以下簡稱文化硅谷）系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經查，韋某星、韋某瑞通過直接和間接的方式合計持有文化硅谷約82.08%出資份額，韋某星、韋某瑞系代韋某康持有上述全部出資份額。韋某康享有對文化硅谷的知情權、參與管理權、監督權、投資收益取得權，以及對代持股份增加、轉讓的權利，承擔相應的投資風險。

（四）北京華蝶嘉藝文化傳媒有限公司

北京華蝶嘉藝文化傳媒有限公司（以下簡稱華蝶嘉藝）系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經查，華蝶嘉藝股東為韋某星、韋某瑞（各持有50%份額），該2名股東分別代韋某康持有華蝶嘉藝的出資份額。韋某康享有對華蝶嘉藝的知情權、參與管理權、監督權、投資收益取得權，以及對代持股份增加、轉讓的權利，承擔相應的投資風險。

（五）北京卓越領創科技中心（有限合伙）

北京卓越領創科技中心（有限合伙）（以下簡稱卓越領創），系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的企業。卓越領創共2名合伙人，分別為華蝶嘉藝和北京雙和康泰文化發展有限公司（以下簡稱雙和康泰）。經查，華蝶嘉藝系由韋某星、韋某瑞代韋某康持有的公司，雙和康泰亦系由韋某星、韋某瑞代韋某康持有的公司（各代持50%份額）。

上述華嬉云游、神州百戲、文化硅谷、華蝶嘉藝和卓越領創5家公司均為高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司，根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第七十一條第三項之規定，以上5家公司均為高升控股的關聯方。

　　二、高升控股未按規定披露與關聯方之間的關聯交易

　  （一）高升控股作為共同借款人為關聯方借款，實質形成關聯擔保行為，構成關聯交易

　　1.2017年10月30日，高升控股與其控股股東北京宇馳瑞德投資有限公司（以下簡稱宇馳瑞德）、藍鼎實業（湖北）有限公司（以下簡稱藍鼎實業）作為共同借款人，與出借人趙某賓簽訂借款協議，借款金額1億元。

　　2.2017年10月30日，高升控股、文化硅谷作為共同借款人，與出借人熊某偉簽訂借款暨擔保合同，借款金額1億元。

　　3.2017年12月29日，高升控股、韋振宇、韋某康作為共同借款人，與出借人周某賓簽訂借款合同，借款金額1,000萬元。

　　4.2018年1月9日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業、華嬉云游、韋某康共同與出借人朱某波簽訂最高額保證借款合同，借款金額2,500萬元。

　　5.2018年1月29日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業、華嬉云游和韋某康作為共同借款人，與出借人蔡某遠簽訂最高額保證借款合同，借款金額4,000萬元。

　　6.2018年3月16日，高升控股、藍鼎實業、文化硅谷作為共同借款人，與出借人嘉興國瀚投資管理有限公司（以下簡稱嘉興國瀚）簽訂最高額5,000萬轉貸資金使用合同。

　　7.2018年4月26日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業、華嬉云游、神州百戲和韋某康、李耀、張一文等作為共同借款人，與出借人田某偉簽訂借款協議，借款金額4,715萬元。同日，高升控股又作為保證人為上述4,715萬元借款提供擔保。

依據上述7筆（1-7項）共同借款協議內容，并結合協議履行的情況看，該借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的關聯方。高升控股在上述共同借款事項中，主要承擔一定條件下的還款義務，實質構成擔保法律關系。依據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規定，上述7筆借款擔保事項構成關聯交易。

（二）高升控股直接為關聯方提供擔保，構成關聯交易

　　8.2017年3月14日，宇馳瑞德分別與上海汐麟投資管理有限公司（以下簡稱上海汐麟）簽訂借款2億元的《借款合同》，與新疆騎士聯盟股權投資有限公司（以下簡稱騎士聯盟）簽訂1,200萬元的《財務咨詢協議》。同日，高升控股與上海汐麟及騎士聯盟簽訂《保證合同》，為宇馳瑞德提供連帶責任保證。同時，藍鼎實業、華嬉云游、神州百戲、韋某康、韋振宇等為以上借款提供連帶保證。

　　9.2017年4月24日，宇馳瑞德與北京碧天財富投資有限公司（以下簡稱碧天財富）簽訂借款1億元的《借款合同》。同日，高升控股與碧天財富簽訂《保證合同》，為宇馳瑞德提供連帶責任保證。同時，藍鼎實業、韋某康、韋振宇等為該筆借款提供連帶保證。

　　10.2017年6月6日，藍鼎實業與北京中泰創盈企業管理有限公司（以下簡稱中泰創盈）等簽訂借款4.5億元《委托貸款借款合同》，2017年6月高升控股為該借款提供連帶責任保證。

　　11.2017年6月，高升控股向中國華融資產管理股份有限公司北京市分公司（以下簡稱華融北分）出具《承諾函》，對還款人神州百戲與出借人華融北分簽署的《還款協議》及其補充協議項下的全部5.5億元債務承擔連帶擔保責任。

　　12.2017年8月15日、2017年10月18日，藍鼎實業與深圳市前海高搜易投資管理有限公司（以下簡稱高搜易）及南洋商業銀行（中國）有限公司深圳分行（以下簡稱南洋商業銀行）簽署2份《委托貸款協議》，高搜易基于上述2份《委托貸款協議》向藍鼎實業分別提供借款2.94億元和1.58億元。2017年8月15日、2017年10月18日，高升控股分別與高搜易簽訂《保證合同》，為以上兩筆借款提供連帶責任保證擔保。

　　13.2017年8月，卓越領創與北京惠澤巖土工程有限公司（以下簡稱惠澤巖土）簽訂《借款合同》，卓越領創向惠澤巖土借款1億元。2017年9月1日，神州長城股份有限公司（以下簡稱神州長城）向惠澤巖土開具1億元商業票據（惠澤巖土系神州長城工程分包方）。2017年9月8日，高升控股向神州長城出具《商業承兌匯票兌付擔保承諾函》，對上述商業匯票承擔兌付保證責任。

　　14.2017年12月28日，高升控股、韋某康作為保證人簽署《借款協議》，為神州百戲與寧波華滬銀匙投資中心（有限合伙）（以下簡稱寧波華滬）簽署的1,668.33萬元《借款協議》提供連帶責任保證擔保。

　　15.2017年11月17日，北京世宇天地科技發展有限公司（以下簡稱世宇天地）與深圳市國信保理有限公司（以下簡稱國信保理）簽署《國內保理合同》，由國信保理受讓世宇天地持有的宇馳瑞德開具的4,000萬元商業票據的全部票據權利。高升控股于2017年11月19日向國信保理出具了《商業承兌匯票承兌擔保及無條件回購承諾函》，高升控股作為擔保方承諾承擔擔保責任，代為履行付款義務和對標的匯票承擔無條件回購義務。

　　16.2018年1月27日，藍鼎實業與浙江中泰創展企業管理有限公司（以下簡稱中泰創展）簽署了2,250萬元《借款合同》，高升控股向中泰創展出具《第三方無限連帶責任保證書》，對以上借款承擔連帶擔保責任。

　  17.2018年6月20日，藍鼎實業與深圳市寶盈保理有限公司（以下簡稱寶盈保理）簽署了1,418.09萬元《借款合同》，同日，高升控股與寶盈保理簽署《保證合同》，對以上借款承擔連帶擔保責任。

　　18.2018年6月25日，文化硅谷與北京北洋博天商貿有限公司（以下簡稱北洋博天）簽署了6,415萬元《借款協議》，該協議同時約定高升控股、韋振宇、韋某康為該借款提供擔保。2018年9月30日，文化硅谷與北洋博天簽訂《關于借款展期及新增借款安排的補充協議》，協議約定對上述借款展期，并新增6,414萬元借款，高升控股、韋振宇、韋某康、宇馳瑞德、藍鼎實業、神州百戲和華嬉云游就上述2筆借款承擔連帶擔保責任。

依據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規定，高升控股上述11起（第8-18項擔保事項）為其關聯方提供擔保的事項，構成關聯交易。

（三）高升控股拆借資金給關聯方使用，構成關聯交易

　　19.2018年7月18日，高升控股與董某巍、鄢某晴簽訂4,000萬元《借款及保證協議》，韋振宇、韋某康對以上借款承擔連帶保證責任，《借款及保證協議》約定董某巍、鄢某晴將資金直接打入文化硅谷賬戶。2018年7月19日，董某巍、鄢某晴分別將合計4,000萬元資金打入文化硅谷賬戶。

依據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規定，上述拆借資金給關聯方使用的行為，構成關聯交易。

《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂、2018年修訂）第10.2.3條規定，上市公司與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元以上的關聯交易，應當及時披露。第10.2.4條規定，上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露（高升控股2016年凈資產為35.14億元，2017年為36.85億元，2018年為19.4億元）。第10.2.10條規定，上市公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本規則10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規定：（一）與同一關聯人進行的交易；（二）與不同關聯人進行的與同一標的相關的交易。依據上述規定，高升控股前述19項關聯交易事項系應當及時披露的關聯交易事項，屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第六十七條第一款、第二款第十二項所述的應當立即予以公告的重大事件。對于上述所有關聯交易事項，高升控股未按規定履行關聯交易審議程序并及時披露，違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述未按規定披露信息的行為。

　  三、高升控股未在2017年年度報告中披露為關聯方擔保的關聯交易

上述關聯交易事項中，第1-3項，第8-15項，共11起為關聯方擔保的關聯交易均發生在2017年度。對此，高升控股未依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（證監會公告[2017]17號）第四十條，以及《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》相關規定，在2017年年度報告中披露上述關聯交易。

高升控股在2017年年度報告中未披露為關聯方提供擔保的關聯交易，違反了《證券法》第六十三條的規定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人所披露的信息有重大遺漏”行為。

韋振宇作為上市公司時任董事長、董事，直接參與高升控股上述17項違規為關聯方提供擔保、拆借資金給關聯方使用的事項（除上述第7項、第17項），并在相關協議等文件上簽字，是高升控股信息披露違法行為直接負責的主管人員。同時，其作為高升控股實際控制人，隱瞞其知曉的高升控股為關聯方提供擔保、拆借資金給關聯方使用等行為，不通知上市公司并督促其履行關聯交易審議及信息披露義務，構成《證券法》第一百九十三條第三款所述實際控制人指使從事信息披露違法行為。

　　以上事實，有相關企業工商登記資料、銀行資料、相關協議、公告、詢問筆錄及情況說明等證據證明，足以認定。

我局認為，當事人韋振宇作為上市公司實際控制人及在擔任上市公司董事長或董事期間，隱瞞上述為上市公司關聯方提供擔保、拆借資金等重大事件，行為性質惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序，嚴重損害投資者合法權益。依據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第33號）第三條第一項、第二項，第四條，第五條的規定，我局決定對韋振宇采取五年證券市場禁入措施。

自我局宣布決定之日起，韋振宇在禁入期間內，除不得繼續擔任原上市公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　當事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本市場禁入決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖北證監局

　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2019年12月20日