一、案例簡介

2017年，A證券公司某分支機構負責人周某，在未履行公司內部審核程序情況下，私自與某私募基金管理機構對接，引入2只私募產品在其分支機構內向客戶銷售。部分擬購買產品投資者不符合私募基金投資者適當性管理條件，該分支機構負責人要求這些投資者將資金打入自己個人銀行卡，并以其個人名義認購私募基金份額。

二、案例分析

本案A證券公司存在2項違規問題。一是其分支機構擅自代銷金融產品，不符合《證券公司代銷金融產品管理規定》（證監會公告[2012]34號）第六條第二款“證券公司應當對代銷金融產品業務實行集中統一管理，明確內設部門和分支機構在代銷金融產品業務中的職責。禁止證券公司分支機構擅自代銷金融產品”規定。二是其分支機構匯集不適當投資者資金用于購買私募產品，不符合《證券公司代銷金融產品管理規定》第十四條第四款“不得使用除證券公司客戶交易結算資金專用存款賬戶外的其他賬戶，代委托人接收客戶購買金融產品的資金”及《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）第十九條“投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金”的規定。我局根據《證券公司監督管理條例》（國務院令第522號）第七十條等規定，對A證券公司處以責令改正、責令增加內部合規檢查次數并責令處分有關人員的行政監管措施，并對該分支機構負責人采取公開譴責的行政監管措施。

三、案件啟示

對投資者而言，在購買證券公司代銷的金融產品時，應獲取金融產品合同當事人情況介紹、金融產品說明書等材料，充分了解金融產品有關信息及主要風險特征，謹慎考慮自身風險承受能力，理性思考、審慎選擇；投資資金不得存入他人賬戶，必須存入證券公司客戶交易結算資金專用存款賬戶。

證券公司應當自覺規范執業行為，重視業務活動規范化、流程化和標準化，嚴格落實投資者適當性管理要求，堅決維護投資者合法權益。