當事人：李建新，男，1966年9月出生，時任哈爾濱秋林集團股份有限公司（以下簡稱秋林集團）副董事長。住址：天津市河西區。

李亞：男，1967年10月出生，時任秋林集團法定代表人、董事長。住址：天津市河西區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對秋林集團信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，秋林集團存在以下違法事實：

      一、秋林集團定期報告中披露的實際控制人信息存在虛假記載

秋林集團在2017年、2018年年度報告中披露平貴杰為秋林集團實際控制人，但實際控制秋林集團的人為李建新。根據工商資料顯示，李建新為天津領先控股集團有限公司（以下簡稱領先集團）的法定代表人、控股股東，持股比例為63.84%。

平貴杰與李建新之間存在事實上的股權代持關系，平貴杰在李建新支付股權對價后，事實上不再持有頤和黃金制品有限公司（以下簡稱頤和黃金）的股份。平貴杰將自己持有的北京和諧天下金銀制品有限公司等資產注入頤和黃金，幫助李建新整合黃金資產并上市，李建新承諾支付平貴杰相應對價，支付對價后平貴杰不再持有頤和黃金股權。2016年2月至2017年4月，李建新累計轉賬2億多元支付股權對價。頤和黃金資金使用由李建新審批，人事任免由領先集團招聘并經李建新審批同意。頤和黃金的實際控制人為李建新。

李建新直接負責管理秋林集團的主要業務，對秋林集團生產經營能夠起到支配作用。李建新對秋林集團重大合同簽訂等重大事項起到決定性作用。秋林集團的董事長、董事、副總裁等人員對秋林集團的相關重大業務及重大決策都要向李建新匯報。李亞作為秋林集團、頤和黃金時任董事長、法定代表人，由李建新招聘進入頤和黃金工作，在秋林集團、頤和黃金未持有股份，實際聽從李建新安排。李建新招聘秋林集團時任董事隋某平、時任副總裁季某波等，隋某平、季某波、曲某榮等曾在頤和黃金領取工資。李建新、李亞為秋林集團副董事長、董事長，在董事會中有較大話語權，李建新提議的事項在董事會能順利通過。

根據《公司法》（2013年修正）第二百一十六條第（三）項“實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人”的規定，李建新屬于通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配秋林集團行為的人，為秋林集團的實際控制人。秋林集團在2017年、2018年年度報告中披露的平貴杰為實際控制人存在虛假記載。

二、未按規定及時披露對外擔保情況

2018年11月，李建新授意白某堂代表秋林集團與華夏銀行股份有限公司天津分行（以下簡稱華夏銀行）簽訂《質押合同》，并交給白某堂一份李亞的授權書。之后，白某堂與華夏銀行王某帆商談質押擔保合同事宜。李建新、李亞告知潘某華，秋林集團在盛京銀行開立的賬戶準備銷戶，需要使用秋林集團公章，2018年11月27日，秋林集團將公章郵寄至李亞司機謝某，2018年12月19日，領先集團將公章寄回秋林集團。2018年12月17日，白某堂從領先集團取得秋林集團公章，代表秋林集團與華夏銀行簽訂了三份《質押合同》，為天津市隆泰冷暖設備制造有限公司（以下簡稱隆泰冷暖）開展保理業務提供了質押擔保。秋林集團以其名下的定期存單（存單號碼為90242233、90242234、90242235，存單金額為1億元，存單期限12個月，利率2.1%）項下存款對隆泰冷暖在保理合同中所形成的債務承擔質押擔保，擔保范圍為主債權本金3.063億及利息、逾期利息、罰息、復利、違約金等費用。該三筆擔保未及時披露，直至秋林集團收到天津市高級人民法院發送的《民事裁定書》〔（2019）津財保13號〕及《協助凍結存款通知書》〔（2019）津執保25號、（2019）津執保25號之一〕，才于2019年3月18日發布公告。秋林集團未履行相應的審議程序，未及時披露該擔保情況。

三、未按規定及時披露及未在定期報告中披露關聯交易情況

    李建新、李亞通過安排專人收購、派遣頤和黃金及領先集團員工擔任負責人等方式控制河北金尊珠寶首飾有限公司、山西金滿堂珠寶有限公司、河北融運珠寶銷售有限公司、山西鑫尊珠寶有限公司、陜西金爵珠寶有限公司、長春市金吉珠寶有限公司、長春市豐旭經貿有限公司、深圳市御美珠寶有限公司等八家公司，并安排頤和黃金專人負責發放掛名法人的報酬。上述八家公司由李建新實際控制，根據《上市公司信息披露管理辦法》（2007年）第71條第3項“關聯自然人直接或間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人”的規定，上述八家公司構成秋林集團關聯方。

2017年、2018年秋林集團與上述八家公司的關聯方資金往來總額分別為31242.43萬元、74974.26萬元，分別占最近一期經審計凈資產的比例為10.76%、24.75%。上述關聯方資金往來構成關聯交易，秋林集團未召開董事會、股東大會審議并披露關聯交易情況，未按規定及時披露，亦未在2017年年度報告、2018年年度報告中披露上述關聯交易情況。

四、未按規定及時披露關聯方非經營性資金占用的關聯交易情況

     2018年9月，李建新指示季某波請海口首佳小額貸款有限公司（以下簡稱首佳小貸）為深圳市金桔萊黃金珠寶首飾有限公司（以下簡稱深圳金桔萊）提供貸款，幫助公司上繳稅款。季某波給首佳小貸副總經理王某海打電話，建議首佳小貸考慮給深圳金桔萊提供貸款，看此項目是否可行。王某海將此項目提交給評審會，評審會同意向深圳金桔萊放款2000萬。但因海口市金融辦有要求，單筆貸款不能超過注冊資本的5%，首佳小貸注冊資本為5000萬元，單筆最多只能貸250萬元。深圳金桔萊找來連某玲、周某琦等9名自然人作為借款人，2018年9月29日，首佳小貸向9名自然人一共發放2000萬元貸款。此2000萬元款項最終分別轉給天津國開黃金制品經營有限公司（以下簡稱國開黃金）1000萬元，天津龐實航空設備實業有限公司（以下簡稱龐實航空）1000萬元。其中，國開黃金是頤和黃金的股東，持有頤和黃金48.56%股份；龐實航空隸屬于領先集團的航空板塊，其法定代表人和股東之一是魏某山，魏某山同時擔任天津濱奧航空設備有限公司的法定代表人和天津領先股權投資基金有限公司董事。根據《上市公司信息披露管理辦法》（2007年）第71條的規定，這兩家公司構成秋林集團關聯方。此2000萬元構成非經營性資金占用的關聯交易，占秋林集團2017年經審計凈資產0.6%，秋林集團未按規定及時披露。

    上述違法事實，有相關合同、當事人詢問筆錄、專項核查報告、財務賬套及銀行流水、銀行電子回單、情況說明等證據證明。

    秋林集團年度報告存在虛假記載、重大遺漏及未及時披露重大事件的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條關于“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十七條第一款關于“發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能發生的法律后果”的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

    李建新作為秋林集團實際控制人，隱瞞實際控制人身份，致使秋林集團定期報告中的實際控制人存在虛假記載。主導秋林集團對外擔保、關聯交易、關聯方非經營性資金占用的關聯交易等事項，未履行相應程序，未按規定披露，為信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

    李亞作為秋林集團時任董事長，配合李建新實施對外擔保、關聯交易等行為，未按規定披露上述事件，為信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

    李建新通過采取隱瞞重大事件等惡劣手段實施信息披露違法行為，嚴重擾亂證券市場秩序，嚴重損害投資者利益；李亞配合李建新實施信息披露違法行為，違法行為情節較為嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條、第五條第一款及第五條第（三）項的規定，我局決定：對李建新采取終身市場禁入措施，對李亞采取10年證券市場禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

    當事人如果對本禁入決定不服，可在收到本禁入決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本禁入決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                            

                                   

黑龍江證監局      

2023年3月28日