當(dāng)事人：黑龍江國中水務(wù)股份有限公司（以下簡稱國中水務(wù)），住所：上海市閔行區(qū)。

尹峻，男，1974年10月出生，時(shí)任國中水務(wù)董事長，住址：上海市閔行區(qū)。

丁宏偉,男，1972年2月出生，時(shí)任國中水務(wù)總裁,住址：上海市普陀區(qū)。

莊建龍，男，1964年9月出生，時(shí)任國中水務(wù)董事會(huì)秘書,住址：上海市閔行區(qū)。

章韜，男，1981年8月出生，時(shí)任國中水務(wù)財(cái)務(wù)總監(jiān),住址：上海市浦東新區(qū)。

張彥，男，1977年7月出生，時(shí)任國中水務(wù)董事長,住址：廣東省廣州市番禺區(qū)。

上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱鵬欣集團(tuán)），住所：上海市長寧區(qū)。

姜雷，男，1972年8月出生，時(shí)任鵬欣集團(tuán)法定代表人、副董事長，住址：上海市閔行區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)國中水務(wù)信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，國中水務(wù)存在以下違法事實(shí)：

一、國中水務(wù)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用

鵬欣集團(tuán)、上海春冠物資有限公司（以下簡稱春冠物資）、上海宜睿國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱宜睿國際）、上海鵬欣建筑安裝工程有限公司（以下簡稱鵬欣建安）、上海鵬欣房地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱鵬欣房地產(chǎn)）在違法行為發(fā)生期間為國中水務(wù)實(shí)際控制人姜照柏實(shí)際控制的法人，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第六十二條第四項(xiàng)規(guī)定，為國中水務(wù)的關(guān)聯(lián)方。

2018年至2020年期間，國中水務(wù)通過與第三方聯(lián)合成立私募股權(quán)基金、購買商業(yè)承兌匯票、購買資產(chǎn)管理計(jì)劃、與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合成立企業(yè)等方式向關(guān)聯(lián)方鵬欣集團(tuán)、鵬欣建安、春冠物資、宜睿國際、鵬欣房地產(chǎn)提供資金，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。其中，2018年資金占用發(fā)生額11.5億元（占2017年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)31.45%），期末余額4億元（占2017年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10.94%）；2019年資金占用發(fā)生額13.6億元（占2018年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)38.88%），期末余額7.6億元（占2018年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)21.72%）；2020年資金占用發(fā)生額2億元（占2019年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5.79%），期末余額7.93億元（占2019年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)22.97%）。國中水務(wù)既未及時(shí)披露，也未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào))第三十一條第一款的規(guī)定,在2018年、2019年和2020年年度報(bào)告中披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況，導(dǎo)致2018年、2019年和2020年年度報(bào)告存在重大遺漏。截至2023年4月，被關(guān)聯(lián)方占用的資金及利息已全部歸還。

二、國中水務(wù)未及時(shí)披露重大投資事項(xiàng)

國中水務(wù)于2021年12月24日與上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱上海文盛）簽訂《項(xiàng)目合作協(xié)議》，擬成立合資公司共同收購山東泉林集團(tuán)有限公司破產(chǎn)重整標(biāo)的資產(chǎn)。其中，上海文盛出資11.4億元持有合資公司60％的股權(quán)，國中水務(wù)出資7.6億元持有合資公司40％的股權(quán)。國中水務(wù)于2021年12月27日向上海文盛支付1.5億元履約保證金。上述事項(xiàng)未經(jīng)董事會(huì)審議，未及時(shí)披露，遲至2022年5月18日在《關(guān)于對(duì)2021年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》（臨2022-035）才予以披露。

上述違法事實(shí),有國中水務(wù)相關(guān)公告、財(cái)務(wù)報(bào)告、工商資料、財(cái)務(wù)資料、合同文件、銀行流水、相關(guān)單位提供的資料和情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

國中水務(wù)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的行為，違反了《證券法》第七十八條第一款、第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。時(shí)任董事長尹峻、總裁丁宏偉是信息披露的主要負(fù)責(zé)人，未及時(shí)組織國中水務(wù)進(jìn)行信息披露，保證相關(guān)定期報(bào)告的完整性，未勤勉盡責(zé)，是該違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時(shí)任董事會(huì)秘書莊建龍、財(cái)務(wù)總監(jiān)章韜未盡到合理注意義務(wù)，未勤勉盡責(zé)，是其他直接責(zé)任人員。鵬欣集團(tuán)與國中水務(wù)信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，姜雷負(fù)責(zé)鵬欣集團(tuán)的經(jīng)營管理，是其他直接責(zé)任人員。

國中水務(wù)未及時(shí)披露重大投資事項(xiàng)的行為，違反了《證券法》第七十八條第一款規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。時(shí)任董事長張彥、總裁丁宏偉、董事會(huì)秘書莊建龍是信息披露的主要負(fù)責(zé)人，未及時(shí)組織國中水務(wù)進(jìn)行信息披露，未勤勉盡責(zé)，是該違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)章韜未盡到合理注意義務(wù)，未勤勉盡責(zé)，是其他直接責(zé)任人員。

綜合考慮前述資金占用及利息均已歸還，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，我局決定：

針對(duì)國中水務(wù)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的違法行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定：

（1）責(zé)令黑龍江國中水務(wù)股份有限公司改正，給予警告，并處以500萬元的罰款；

（2）對(duì)上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司給予警告，并處以500萬元的罰款；

（3）對(duì)尹峻、姜雷給予警告，并分別處以200萬元的罰款；

（4）對(duì)丁宏偉給予警告，并處以150萬元的罰款；

（5）對(duì)章韜、莊建龍給予警告，并分別處以100萬元的罰款。

針對(duì)國中水務(wù)未及時(shí)披露重大投資事項(xiàng)的違法行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定：

（1）責(zé)令黑龍江國中水務(wù)股份有限公司改正，給予警告，并處以300萬元的罰款；

（2）對(duì)張彥、丁宏偉給予警告，并分別處以100萬元的罰款；

（3）對(duì)莊建龍給予警告，并處以75萬元的罰款；

（4）對(duì)章韜給予警告，并處以50萬元的罰款。

綜合上述二項(xiàng)，我局決定：

（1）責(zé)令黑龍江國中水務(wù)股份有限公司改正，給予警告，并處以800萬元的罰款；

（2）對(duì)上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司給予警告，并處以500萬元的罰款；

（3）對(duì)丁宏偉給予警告，并處以250萬元的罰款；

（4）對(duì)尹峻、姜雷給予警告，并分別處以200萬元的罰款；

（5）對(duì)莊建龍給予警告，并處以175萬元的罰款；

（6）對(duì)章韜給予警告，并處以150萬元的罰款；

（7）對(duì)張彥給予警告，并處以100萬元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

                            

 

黑龍江證監(jiān)局      

2024年9月25日