當事人：北方亞事資產評估有限責任公司（原北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙），以下簡稱北方亞事），住所：北京市大興區。

        朱宏杰，男，1968年2月出生，北方亞事涉案項目簽字評估師，住址：北京市大興區。

        張洪濤，男，1968年5月出生，北方亞事涉案項目簽字評估師，住址：河北省三河市燕郊開發區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對北方亞事資產評估違法行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人北方亞事、朱宏杰、張洪濤的要求，本局于2024年8月7日舉行了聽證會，聽取了北方亞事及其代理人、朱宏杰、張洪濤的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，北方亞事存在以下違法事實：

一、評估項目基本情況

2022年3月29日，中科鼎實環境工程有限公司（以下簡稱中科鼎實）與北方亞事簽訂資產評估委托合同，中科鼎實委托北方亞事對京藍科技股份有限公司合并報表層面分攤了商譽后中科鼎實業務資產組的可回收價值進行評估，評估收費9萬元（含6%增值稅，實際收入84,905.66元）。2022年4月24日，北方亞事出具《京藍科技股份有限公司擬對合并中科鼎實環境工程有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的環境治理業務資產組可回收金額資產評估報告》（北方亞事評報字[2022]第01-378號），簽字評估師為朱宏杰、張洪濤。

二、北方亞事未勤勉盡責，出具的資產評估報告存在虛假記載

（一）未對收入預測執行必要的核查程序

北方亞事對中科鼎實2022年營業收入的預測包括以前年度項目合同額的存量收入以及2022年度新增項目的增量收入，同時適當考慮了在手訂單、跟單項目轉化為在手訂單的可能性和行業增速等因素進行預測。預測結果為中科鼎實2022年實現收入6.99億元，除在手訂單1.97億元外，剩余預測收入5.02億元依據公司正在跟蹤的10個項目。對于該10個跟蹤項目，北方亞事未取得相關項目資料，未見執行必要的核查程序，對10個跟蹤訂單項目轉化為在手訂單的概率沒有提出質疑，評估底稿中未記錄各年收入增長率的確定依據，未分析對評估結論的影響程度并在評估報告中予以披露。

北方亞事的上述行為不符合《資產評估執業準則——企業價值》（中評協[2018]38號）第七條的規定。

（二）折現率參數選取不合理

一是目標資本結構選取不合理。北方亞事采用目標資本結構計算折現率，目標資本結構選取可比公司的平均資本結構。但可比公司的平均資本結構為73.97%，與評估基準日中科鼎實實際資本結構5.36%及前期采用的資本結構0差異巨大，未進行適當調整；在中科鼎實已明顯缺乏融資能力的情況下，采用的目標資本結構缺乏合理性。

二是可比公司選取不適當。北方亞事出具的評估報告中，可比公司選擇標準條件之一為“近年盈利公司”。但實際選擇的可比公司卻包含一家已公開披露業績虧損預告且2021年凈利潤為負的上市公司，該公司不符合評估過程設定的選取條件。

北方亞事的上述行為不符合《資產評估執業準則——企業價值》（中評協[2018]38號）第七條、第二十三條第三款、第二十六條和《監管規則適用指引——評估類第1號》基本要求中“執行延續性評估項目時，應當關注不同基準日折現率測算的合理性，特別是具體參數等較前次評估基準日發生明顯變化的，應當在資產評估報告中充分說明理由”、貝塔系數中“應當綜合考慮可比公司與被評估企業在業務類型、企業規模、盈利能力、成長性、行業競爭力、企業發展階段等多方面的可比性，合理確定關鍵可比指標，選取恰當的可比公司，并應當充分考慮可比公司數量與可比性的平衡”的規定。

（三）未審慎利用審計機構函證結果

北方亞事對于貨幣資金及其他往來科目執行函證程序時采用了審計機構的函證結果，但未執行必要的程序對審計機構函證結果的可靠性、合理性進行核查驗證，未對獲取的回函進行整理統計，未對函證回函金額以及占相應科目余額的比例進行分析，未對其充分性進行評價。

北方亞事的上述行為不符合《資產評估執業準則——資產評估程序》（中評協[2018]36號）第七條、第十五條和《資產評估執業準則——企業價值》（中評協[2018]38號）第七條的規定。

（四）獨立性風險控制程序不到位

評估工作底稿中項目組獨立性聲明部分缺少參與項目的成員簽名。

北方亞事的上述行為不符合《資產評估執業準則——資產評估程序》（中評協[2018]36號）第七條和《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）第十一條的規定。

上述違法事實，有評估報告、評估工作底稿、情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

北方亞事的上述行為違反了《證券法》第一百六十三條“證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外”的規定，構成《證券法》第二百一十三條第三款所述“證券服務機構違反本法第一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”的情形。簽字評估師朱宏杰、張洪濤是直接負責的主管人員。

北方亞事及其代理人、朱宏杰、張洪濤在申辯材料和聽證過程中提出：

其一，對10個跟蹤項目的預測履行了程序，主要是與企業溝通，提供了含有具體要求的預測表格，企業篩選后確認的項目提供給北方亞事。10個項目不能孤立看待，預測工作站在更宏觀的市場角度綜合考慮。由于被評估企業行業特點無法獲取資料。增長率是比較保守的數值，不需闡述理由。

其二，從市場參與者的角度和最佳利用原則出發，采用目標資本結構進行測算，符合相關準則的規定，也是行業通常做法。評估人員忽略了其中一家可比公司的業績預告，認為剔除虧損因素，該公司符合其他三項條件，且與上年減值測試的可比公司一致。評估專業人員在選擇可比公司時，一般考慮可比公司與被評估企業在業務類型、企業規模、盈利能力、成長性、行業競爭力、企業發展階段等多方面的可比性，更多關注行業及業務。該可比公司對評估結果的影響較小。

其三，貨幣資金、經營性往來不在本次評估范圍內，對收集的審計機構函證結果履行了紙質原件核對、原件掃描、分析該函證行為的目的、核實函證基準日、通過詢問方式了解審計機構的函證控制程序等核查驗證程序。

其四，獨立聲明中報告簽字人及內審審核人均有簽字，符合相關準則規定。未簽字的人員南某良非項目組成員，僅從事打印裝訂底稿工作，未在獨立性聲明上簽字不違反獨立性要求。

綜上，北方亞事請求減輕或免除處罰，朱宏杰、張洪濤請求免除處罰。

針對當事人及其代理人的申辯意見，經復核，我局認為：

第一，根據《資產評估執業準則——企業價值》（中評協[2018]38號）第七條、《資產評估專家指引第8號——資產評估中的核查驗證》（中評協[2019]39號）第一條、第五條、第九條第二款第二項規定，資產評估專業人員應當依法對資產評估活動中使用的有關文件、證明和資料的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。因法律法規規定、客觀條件限制無法實施核查驗證的事項，資產評估專業人員應當在工作底稿中予以說明，分析其對評估結論的影響程度，并在資產評估報告中予以披露。評估工作底稿中無10個跟蹤項目核查驗證的相關資料，未對無法實施核查驗證的事項予以說明，亦未對評估結論的影響程度進行分析；無與企業溝通等核查驗證程序記錄，無法證明是否進行詢問以及具體詢問內容；相關人員詢問筆錄顯示沒有項目具體資料、沒有走訪核實跟蹤訂單涉及的客戶、供應商。在案證據證明評估過程中未對收入預測依據的10個跟蹤項目資料的真實性、準確性、完整性進行核查驗證，不符合上述規定要求。

第二，根據《監管規則適用指引——評估類第1號》關于資本結構的規定和《資產評估專家指引第12號——收益法評估企業價值中折現率的測算》（中評協[2020]38號）第十八條規定，如果采用目標資本結構，取值可以參考可比公司或者行業資本結構水平，并分析企業真實資本結構與目標資本結構的差異及相關影響，考慮是否需要采取過渡性調整等措施。相關人員詢問筆錄顯示“2021年評估時采用了可比公司的目標資本結構是事務所統一要求使用的模版，過程中未考慮其他因素。”本案中，目標資本結構與真實資本結構差異明顯巨大，在案證據證明評估過程中未對差異及影響進行分析并適當調整，不符合上述規定要求。

根據《監管規則適用指引——評估類第1號》相關規定，執行延續性評估項目時，應當關注不同基準日折現率測算的合理性，特別是具體參數等較前次評估基準日發生明顯變化的，應當在資產評估報告中充分說明理由。確定貝塔系數時應當綜合考慮可比公司與被評估企業在業務類型、企業規模、盈利能力等多方面的可比性。相關人員詢問筆錄顯示“主要考慮到公司業務內容比較相似，關于可比公司選取，評估行業沒有明確要求，我們盡量保持與前期歷史一致”“一般情況是不選取可比公司是虧損的情況”“當時僅看了規模，主要認為業務規模上比較可比，關于可比公司虧損的情況當時沒有考慮的那么細致”。在案證據證明評估過程中未考慮可比公司與被評估企業在盈利能力方面的可比性，未關注可比公司相關情況并進行核查驗證，評估報告中亦未對具體參數較前次評估基準日發生明顯變化充分說明理由，不符合上述規定要求。

    第三，根據《資產評估執業準則——資產評估程序》（中評協[2018]36號）第七條、第十五條，《資產評估執業準則——企業價值》（中評協[2018]38號）第七條，《資產評估專家指引第8號——資產評估中的核查驗證》（中評協[2019]39號）第一條、第五條規定，資產評估專業人員應當依法對資產評估活動中使用的有關文件、證明和資料的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。因法律法規規定、客觀條件限制無法實施核查驗證的事項，資產評估專業人員應當在工作底稿中予以說明，分析其對評估結論的影響程度，并在資產評估報告中予以披露。評估報告顯示，評估涉及營運資金的測算，使用了函證記錄的相關數據。評估工作底稿中無對審計機構函證結果履行了核查驗證程序的記錄和資料。在案證據證明評估過程中未對使用資料的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，不符合上述規定要求。

第四，根據《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）第十一條規定，“資產評估機構及其資產評估專業人員開展資產評估業務，應當采取恰當措施保持獨立性”，《資產評估執業準則——資產評估程序》（中評協[2018]36號）第七條規定，“資產評估專業人員應當記錄評估程序履行情況，形成工作底稿”。相關人員詢問筆錄顯示“項目組由吳某軒、南某良及兩名簽字評估師組成”“由我和南某良核查了憑證、歷史的合同，形成了底稿記錄”。在案證據證明南某良參與了資料收取、核查、整理等工作，申辯意見中“僅從事打印裝訂底稿工作”與事實不符。項目組成員亦認為南某良為項目組成員，存在一定獨立性風險。南某良未在獨立性聲明上簽字，體現評估過程中未采取恰當措施保持獨立性，且評估工作底稿存在瑕疵，不符合上述規定要求。

綜上，我局對當事人及其代理人的申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定，我局決定：

責令北方亞事資產評估有限責任公司改正，沒收業務收入84,905.66元，并處以60萬元罰款；

對朱宏杰、張洪濤給予警告，并分別處以30萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

                            

 

 

黑龍江證監局      

2024年8月16日