當事人：凱撒同盛發展股份有限公司（以下簡稱凱撒同盛或公司），住所：海南省三亞市天涯區。

    陳小兵，男，1970年3月出生，時任凱撒同盛實際控制人、董事長，住址：北京市朝陽區。

    劉江濤，男，1978年1月出生，時任凱撒同盛執行董事兼首席執行官、董事長，住址：北京市順義區。

    陳杰，男，1979年12月出生，時任凱撒同盛董事長、董事，代行董事會秘書職責，住址：北京市朝陽區。

    金鷹，男，1967年6月出生, 時任凱撒同盛首席執行官，住址：北京市朝陽區。

    薛強，男，1978年6月出生，時任凱撒同盛財務總監、副總裁、董事，住址：北京市東城區。

    史禹銘，男，1982年1月出生，時任凱撒同盛財務總監，住址：海南省海口市秀英區。

    秦毅，男，1977年1月出生，時任凱撒同盛財務總監，住址：北京市西城區。

    虞巧燕，女，1974年7月出生，時任凱撒同盛財務總監，住址：海南省海口市龍華區。

    楊敏，女，1978年5月出生，時任凱撒同盛副總裁，住址：海南省海口市龍華區。

    徐偉，男，1982年5月出生，時任凱撒同盛副董事長，住址：海南省海口市龍華區。

    張蕤，女，1983年1月出生，時任凱撒同盛副總裁、董事，住址：北京市東城區。

    依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對凱撒同盛信息披露違法違規行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人凱撒同盛、金鷹未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。當事人劉江濤、史禹銘、秦毅進行了陳述和申辯，未要求聽證。應當事人陳小兵、陳杰、薛強、虞巧燕、楊敏、徐偉、張蕤的要求，我局舉行了聽證會，聽取了陳小兵、陳杰、薛強、虞巧燕、楊敏、徐偉、張蕤及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

    經查明，凱撒同盛存在以下違法事實：

    涉案期間，凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司（以下簡稱凱撒世嘉）為凱撒同盛控股股東；北京貝佳途旅行社有限公司（以下簡稱貝佳途）、北京真享旅行社有限責任公司、北京美樂億路國際旅行社有限公司、綠佳味（北京）食品有限公司、西安坤揚旅行社有限公司、杭州龍宇旅行社有限公司、北京景鴻浩天電子商務有限公司、南京祥云旅行社有限公司、海南良邦旅游服務有限責任公司、Nordic Fashion Travel Agency Co., Ltd、天津凱撒國際旅行社有限責任公司、盈信世嘉網絡技術有限公司、海南易食食品科技產業有限公司、同盛實業有限責任公司、北京華盛世嘉整合營銷顧問有限公司、北京威寧創合貿易有限公司、北京康特菲爾商貿有限公司等17家企業和凱撒世嘉以及凱撒同盛之間的關系符合2007年發布的《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號，以下簡稱2007年《信披辦法》）第七十一條第三項、2021年發布的《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號，以下簡稱2021年《信披辦法》）第六十二條第四項和《企業會計準則第36號—關聯方披露》第三條第一款規定情形，凱撒世嘉、貝佳途等18家公司構成凱撒同盛的關聯方。

    2020年1月至2022年12月，凱撒同盛通過資金拆借、應收款項被關聯方代收、代關聯方支付費用、委托貸款、沒有真實商業背景的股權投資及預付款項、保理放款等形式，與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用。截至2023年12月底，凱撒同盛上述資金占用情況已完成整改。

    一、未及時披露關聯方非經營性資金占用

    經查，2020年，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用185,922.85萬元，占最近一期經審計凈資產71.81%。2021年，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用238,811.74萬元，占最近一期經審計凈資產184.72%。2022年，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用82,918.40萬元，占最近一期經審計凈資產185.68%。

    根據2005年《證券法》第六十七條第一款及第二款第三項、第十二項，《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第三項，2007年《信披辦法》第三十條第一款及第二款第三項、第二十一項，第三十一條第一款，第七十一條第二項，2021年《信披辦法》第二十二條第一款及第二款第一項、第十九項，第二十四條第一款，第六十二條第三項，《深圳證券交易所股票上市規則》（2018年修訂、2020年修訂）第10.2.4條、第10.2.10條，《深圳證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）第6.3.6條、第6.3.20條的規定，凱撒同盛應當及時披露上述信息，但未按規定及時披露。

    二、相關定期報告存在重大遺漏

    經查，2020年1月至6月，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用121,801.70萬元，占當期報告記載的凈資產47.38%。2020年1月至12月，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用198,717.25萬元，占當期報告記載的凈資產153.71%。2021年1月至6月，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用143,778.44萬元，占當期報告記載的凈資產127.77%。2021年1月至12月，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用238,811.74萬元，占當期報告記載的凈資產534.79%。2022年1月至6月，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用81,325.67萬元，占當期報告記載的凈資產220.40%。

    根據2005年《證券法》第六十三條、第六十五條第五項、第六十六條第六項，《證券法》第七十八條第二款、第七十九條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕17號，以下簡稱2017年《年度報告的內容與格式》）第三十一條、第四十條、第四十六條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2017〕18號，以下簡稱2017年《半年度報告的內容與格式》）第三十八條、第四十三條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2021〕15號，以下簡稱2021年《年度報告的內容與格式》）第四十五條、第五十四條、第五十七條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2021〕16號，以下簡稱2021年《半年度報告的內容與格式》）第三十二條、第三十九條、第四十二條的規定，凱撒同盛應當充分披露與控股股東及其關聯方發生上述非經營性資金占用情況，但未按規定在2020年半年度報告、2020年年度報告、2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告披露。

    三、“17凱撒03”債券相關定期報告存在重大遺漏

    2017年，凱撒同盛面向社會公開發行公司債券“17凱撒03”，募集資金7億元。

    根據2015年發布的《公司債券發行與交易管理辦法》（證監會令第113號）第四條、第四十二條，2021年發布的《公司債券發行與交易管理辦法》（證監會令第180號）第四條、第五十條，2017年《年度報告的內容與格式》第三十一條、第四十條、第四十六條，2017年《半年度報告的內容與格式》第三十八條、第四十三條，2021年《年度報告的內容與格式》第四十五條、第五十四條、第五十七條，2021年《半年度報告的內容與格式》第三十二條、第三十九條、第四十二條的規定，“17凱撒03”債券存續期間，凱撒同盛應當充分披露與控股股東及其關聯方發生上述非經營性資金占用情況，但未按規定在2020年半年度報告、2020年年度報告、2021年半年度報告、2021年年度報告披露。

    上述違法事實，有凱撒同盛相關公告、內部制度、財務資料、企業工商登記資料、企業微信群記錄、相關情況說明、當事人詢問筆錄等證據證明。

    凱撒同盛上述行為違反2005年《證券法》第六十三條，《證券法》第七十八條第一款、第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述的信息披露違法行為。

    陳小兵，時任凱撒同盛董事長，參與、知悉涉案期間相關非經營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年半年度報告真實、準確、完整。

    劉江濤，時任凱撒同盛執行董事兼首席執行官、董事長，參與、知悉涉案期間相關非經營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年半年度報告、2020年年度報告、2021年半年度報告真實、準確、完整。

    陳杰，時任凱撒同盛董事長、董事，代行董事會秘書職責，參與、知悉涉案期間相關非經營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2021年年度報告、2022年半年度報告真實、準確、完整。

    金鷹，時任凱撒同盛首席執行官，知悉涉案期間相關非經營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年年度報告、2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告真實、準確、完整。

    薛強，時任凱撒同盛財務總監、副總裁、董事，知悉涉案期間相關非經營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2021年半年度報告真實、準確、完整。

    史禹銘，時任凱撒同盛財務總監，參與、知悉涉案期間相關非經營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年半年度報告、2020年年度報告真實、準確、完整。

    秦毅，時任凱撒同盛財務總監，參與、知悉涉案期間相關非經營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2021年半年度報告、2021年年度報告真實、準確、完整。

    虞巧燕，時任凱撒同盛財務總監，參與、知悉涉案期間相關非經營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2022年半年度報告真實、準確、完整。

    楊敏，時任凱撒同盛副總裁，分管財務工作，參與、知悉涉案期間相關非經營性資金占用。

    徐偉，時任凱撒同盛副董事長，知悉涉案期間相關非經營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年年度報告真實、準確、完整。

    張蕤，時任凱撒同盛副總裁、董事，知悉涉案期間相關非經營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告真實、準確、完整。

    根據2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款的規定，上述人員未勤勉盡責，是前述違法行為的責任人員。其中，對公司未及時披露關聯方非經營性資金占用的違法行為，陳小兵、劉江濤、陳杰是直接負責的主管人員，金鷹、史禹銘、秦毅、虞巧燕、楊敏、徐偉、張蕤是其他直接責任人員。對公司相關定期報告、“17凱撒03”債券相關定期報告存在重大遺漏的違法行為，陳小兵、劉江濤、陳杰是直接負責的主管人員，金鷹、薛強、史禹銘、秦毅、虞巧燕、徐偉、張蕤是其他直接責任人員。

    同時，陳小兵自2019年10月至調查日為凱撒同盛實際控制人，組織、指使凱撒同盛從事上述違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款和《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的違法行為。

    當事人及代理人在聽證會和陳述、申辯材料中提出如下意見：

    陳小兵提出：一是本案不應以“往來發生額”認定資金占用金額，應考慮以“累計余額”及占當期凈資產比例認定占用情況，且資金占用的發生金額應當以單邊計算。二是對陳小兵的行政處罰應當重點適用2005年《證券法》。三是陳小兵不存在損害上市公司利益的主觀故意。四是陳小兵推動徹底解決剩余資金占用問題；積極配合調查，督促上市公司整改信息披露問題。五是本案處罰明顯過重。綜上，陳小兵請求從輕、減輕行政處罰，不予市場禁入或者減輕市場禁入年限。

    劉江濤提出：一是本案資金占用金額應以余額來計量，次之也應以流出金額來計量。二是劉江濤任職期間從未配合、實施使得資金占用金額進一步擴大的事項。三是目前占用資金已全額清償。綜上，劉江濤請求減輕行政處罰。

    陳杰提出：一是陳杰僅擔任凱撒同盛董事時，不參與審批、不了解財務資金劃轉的具體情況；缺乏投資、財務經驗及專業知識。二是陳杰積極推動解決上市公司資金占用，配合調查，并督促上市公司信息披露整改。綜上，陳杰請求從輕、減輕行政處罰。

    薛強提出：一是薛強對凱撒同盛資金占用不知情，不存在為大股東謀求私利的前提和主觀意愿，因客觀原因導致沒有條件了解企業的實際情況。二是不應認定薛強在2021年任凱撒同盛副總裁和董事、分管食品板塊時，對2021年半年度報告重大遺漏承擔責任。三是在債券存續期間，公司均按披露要求進行披露，薛強不應承擔相應責任。綜上，薛強請求免除行政處罰。

    史禹銘提出：一是史禹銘在凱撒同盛任職期間，并未新增資金占用。二是史禹銘雖然簽字2020年半年度報告，但實際相關行為不是在其任期內發生，其對具體內容并不知情。三是史禹銘不負責債券相關事項，不應承擔相關責任。四是債券所需披露的非經營性資金占用情況與定期報告所需披露的非經營性資金占用情況為同一披露事項，不能一事雙罰。綜上，史禹銘請求免除因“17凱撒03”債券披露遺漏的行政處罰，僅保留因定期報告遺漏的處罰。

    秦毅提出：一是秦毅2021年7月底履職財務總監，8月即需要簽署半年報，短時間內難以細致地把握公司整體的財務狀況。二是秦毅發現公司業務方面大額資金的動向疑點后，于2021年年度報告披露前向公司發出辭職郵件，但應二股東要求履行職責簽署年報，公司二股東派駐的其他董事、高管未見處罰。三是會計師事務所與監管部門在年報公告前并沒有確認公司部分業務存在不合規問題。四是目前秦毅經濟壓力巨大，凱撒同盛存在欠薪。綜上，秦毅請求降低行政處罰額度，減半處罰。

    虞巧燕提出：一是凱撒同盛未及時披露關聯方非經營性資金占用的違法事實都發生在虞巧燕擔任財務總監之前，其不應對此項違法行為承擔責任。二是2022年半年度報告涉及會計周期的違法行為均發生在虞巧燕擔任財務總監之前，其不知情、未參與，且虞巧燕簽署2022年半年度報告系公司破產重整工作推進需要，不應承擔相關定期報告重大遺漏的責任。三是虞巧燕擔任凱撒同盛財務總監后，全力協助資金占用整改以及配合調查，督促上市公司整改信息披露問題。綜上，虞巧燕請求減輕或免除行政處罰。

    楊敏提出：一是楊敏擔任的職務是公司副總裁，負責投融資相關工作，不分管財務工作。二是楊敏在凱撒同盛的任職共計4個月零5天。對楊敏在凱撒同盛任職期間發生的資金占用應當分類進行辨別，不能一概認定為資金占用。三是楊敏發現相關業務可能存在問題且不能得到改變，于2022年7月初即向公司提出離職。綜上，楊敏請求免除行政處罰。

    徐偉提出：一是針對“上市公司與關聯方發生的非經營性占用金額”應僅計算“上市公司轉出金額”；相關定期報告“未披露非經營性資金占用情況”應根據“期末占用余額”加以認定。二是徐偉不負責信息披露工作，未參與導致“關聯方非經營性資金占用”情形的相關業務、未參與凱撒同盛資金調令及資金劃撥流程，也并不因在凱撒同盛子公司海南航旅飲品股份有限公司（以下簡稱海旅飲品）任職知悉凱撒同盛非經營性資金占用事項。徐偉不應對凱撒同盛未及時披露2020年度非經營性資金占用及定期報告存在重大遺漏的違法行為承擔責任。三是以徐偉在海旅飲品履職情況為依據在本案中對其作出行政處罰，將違反“一事不再罰”原則。四是徐偉對涉案違法事項的知悉情況、所任職務情況、任職期間情況較其他未被處罰的董監高無實質差異。綜上，徐偉請求免除行政處罰，或者至少就涉案“未及時披露關聯方非經營性資金占用”事項免除行政處罰。

    張蕤提出：一是張蕤不知悉涉案資金占用事項。二是涉案資金劃轉事項系由凱撒集團統一決策并強制執行，張蕤無權且未參與決策。三是張蕤事后發現涉案資金占用問題后，不斷督促相關方進行整改，努力解決資金占用問題。綜上，張蕤請求免除行政處罰。

    經復核，我局認為：

    （一）關于陳小兵的申辯意見。其一，涉案期間，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金往來的關聯交易，形成資金占用，上述非經營性資金往來的關聯交易應當披露而未披露。以未披露的雙向發生額描述涉案非經營性資金占用發生情況并追究相關當事人信息披露違法責任，并無不當。本案已查明，2020年，凱撒同盛（含海旅飲品）與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用198,717.25萬元，其中轉出交易110,969.37萬元，轉入交易87,747.88萬元；2021年，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用238,811.74萬元，其中轉出交易121,947.40萬元，轉入交易116,864.34萬元；2022年，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關聯方發生非經營性資金占用82,918.40萬元，其中轉出交易52,088.55萬元，轉入交易30,829.84萬元。其二，根據在案證據，陳小兵參與、知悉涉案相關非經營性資金占用，存在主觀過錯。其三，陳小兵違法行為跨越新舊《證券法》，適用現行《證券法》進行處罰并無不當。其四，我局已綜合考慮陳小兵在涉案信息披露違法行為發生過程中所起的作用、職務及履行職責情況、知情程度以及配合調查、推動資金占用整改和信息披露整改、占用資金已歸還、社會危害性等因素，量罰適當。

    （二）關于劉江濤的申辯意見。其一，對涉案非經營性資金占用的認定參見前述對陳小兵相關申辯意見的回應。其二，劉江濤關于任職期間資金占用情況的申辯意見與事實不符。劉江濤未能提供充分證據證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為直接負責的主管人員并無不當。其三，我局已綜合考慮劉江濤在涉案信息披露違法行為發生過程中所起的作用、職務及履行職責情況、知情程度以及占用資金已歸還、社會危害性等因素，量罰適當。

    （三）關于陳杰的申辯意見。其一，根據在案證據，2022年2月起陳杰任凱撒同盛董事長，審批同意相關非經營性資金占用事項，在知悉凱撒同盛存在非經營性資金占用情況下，仍簽字保證2021年年度報告、2022年半年度報告。陳杰未能提供充分證據證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為直接負責的主管人員并無不當。本案認定違法事實與陳杰僅擔任凱撒同盛董事期間的情況無關。其二，陳杰提出不具備投資、財務專業知識等申辯意見不構成法定免責事由。其三，我局已綜合考慮陳杰在涉案信息披露違法行為發生過程中所起的作用、職務及履行職責情況、知情程度及配合調查、推動資金占用整改、占用資金已歸還、社會危害性等因素，量罰適當。

    （四）關于薛強的申辯意見。其一，根據在案證據，薛強擔任財務總監期間審批同意相關非經營性資金占用事項，知悉凱撒同盛存在非經營性資金占用情況。截至2021年8月，薛強時任副總裁、董事簽字保證2021年半年度報告時，上述非經營性資金占用情況未披露也未整改，其應就2021年半年度報告重大遺漏承擔責任。薛強未能提供充分證據證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當。其二，薛強提出對凱撒同盛資金占用不知情、債券存續期間凱撒同盛均依法履行信息披露義務等申辯意見與事實不符。其三，不了解企業情況等不構成法定免責事由。

    （五）關于史禹銘的申辯意見。其一，史禹銘擔任凱撒同盛財務總監后，審批同意相關非經營性資金占用事項，在知悉公司存在非經營性資金占用的情況下，仍簽字保證2020年半年度報告，應當對2020年半年度報告重大遺漏承擔責任。其二，凱撒同盛在股票市場的信息披露違法和在債券市場的信息披露違法，雖然涉及的定期報告范圍有重合，但構成不同的違法行為。我局對上述兩項違法行為及相應責任人員分別進行認定和處罰，不違反“一事不二罰”的原則。其三，史禹銘任職期間簽字保證公司相關定期報告、“17凱撒03”債券相關定期報告，應當對相關信息披露的真實、準確、完整、及時承擔責任。史禹銘未能提供充分證據證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當。其關于任職期間未新增資金占用的申辯意見與事實不符。

    （六）關于秦毅的申辯意見。其一，秦毅擔任凱撒同盛財務總監后，審批同意相關非經營性資金占用事項，在知悉公司存在非經營性資金占用的情況下，仍簽字保證2021年半年度報告，應當對2021年半年度報告重大遺漏承擔責任。秦毅未能提供充分證據證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當。其二，秦毅提出任職時間短難以了解公司情況、主動辭職、中介機構未發現違法事實、經濟負擔重等申辯意見不構成法定免責或減輕事由。其三，本案責任人的確定和處罰，系根據案件的性質、責任人職務及履行職責情況、知情程度等具體情節和在案證據等加以確定。

    （七）關于虞巧燕的申辯意見。其一，虞巧燕在兼任凱撒同盛旅游板塊財務負責人期間，執行過凱撒同盛制作的資金調令，直接參與凱撒同盛資金占用事項，截至虞巧燕簽字保證2022年半年度報告時，上述非經營性資金占用事項未披露也未整改；其在擔任凱撒同盛財務總監后，審批同意相關非經營性資金占用事項，在知悉公司存在非經營性資金占用的情況下，仍簽字保證2022年半年度報告，應當對2022年半年度報告重大遺漏承擔責任。虞巧燕未能提供充分證據證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當。虞巧燕反映其不應承擔未及時披露責任的情況與事實不符。其二，我局已綜合考慮虞巧燕配合調查、協助資金占用整改以及信息披露整改等因素，量罰適當。其三，虞巧燕提出簽字保證定期報告系配合公司破產重整工作推進等申辯意見不構成法定免責事由。

    （八）關于楊敏的申辯意見。其一，根據在案證據，楊敏時任凱撒同盛副總裁，實際分管財務工作，審批同意相關非經營性資金占用事項，知悉公司存在非經營性資金占用情況，應當對凱撒同盛未及時披露關聯方非經營性資金占用的違法行為承擔責任。楊敏未能提供充分證據證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當。其二，楊敏提出任職時間短、主動辭職等申辯意見不構成法定免責事由。

    （九）關于徐偉的申辯意見。其一，對涉案非經營性資金占用的認定參見前述對陳小兵相關申辯意見的回應。其二，根據在案證據，徐偉時任凱撒同盛副董事長，期間擔任凱撒同盛子公司海旅飲品董事長。海旅飲品并表凱撒同盛后，徐偉在知悉凱撒同盛存在非經營性資金占用情況下，仍簽字保證相關定期報告。徐偉未能提供充分證據證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當。其三，徐偉在凱撒同盛、海旅飲品兩家公司擔任董監高并分別負有忠實勤勉義務，涉及違法行為并不相同，侵犯法益也不同，應當分別認定責任，本案不存在違反“一事不二罰”原則的情況。其四，徐偉提出任職時間短等申辯意見不構成法定免責事由。其五，本案責任人的確定和處罰，系根據案件的性質、責任人職務及履行職責情況、知情程度等具體情節和在案證據等加以確定。

    （十）關于張蕤的申辯意見。其一，根據在案證據，張蕤時任凱撒同盛董事、副總裁，分管凱撒同盛目的地板塊公司，期間擔任凱撒同盛子公司海旅飲品董事長，在知悉凱撒同盛存在非經營性資金占用情況下，簽字保證相關定期報告。張蕤未能提供充分證據證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當。其二，我局已綜合考慮張蕤積極推動資金占用問題整改等因素，量罰適當。其三，張蕤提出對資金占用事項不具有最終決策權等申辯意見不構成法定免責事由。

    綜上，我局對徐偉部分申辯意見予以采納，在本決定書事實部分相應調整，相關調整不影響量罰，對10位責任人員的其他申辯意見不予采納。

    根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，并結合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形，針對凱撒同盛未及時披露關聯方非經營性資金占用的違法行為，依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定，我局決定：

    一、對凱撒同盛發展股份有限公司給予警告，并處以180萬元罰款。

    二、對陳小兵給予警告，并處以150萬元罰款，其中作為凱撒同盛董事長，處以50萬元罰款；作為實際控制人，處以100萬元罰款。

    三、對劉江濤給予警告，并處以35萬元罰款。

    四、對陳杰、金鷹、史禹銘、秦毅給予警告，并分別處以25萬元罰款。

    五、對虞巧燕、楊敏、徐偉、張蕤給予警告，并分別處以20萬元罰款。

    針對凱撒同盛、“17凱撒03”債券相關定期報告存在重大遺漏的違法行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

    一、對凱撒同盛發展股份有限公司給予警告，并處以370萬元罰款。

    二、對陳小兵給予警告，并處以600萬元罰款，其中作為凱撒同盛董事長，處以200萬元罰款；作為實際控制人，處以400萬元罰款。

    三、對劉江濤給予警告，并處以80萬元罰款。

    四、對陳杰給予警告，并處以60萬元罰款。

    五、對金鷹、史禹銘、秦毅給予警告，并分別處以55萬元罰款。

    六、對薛強、虞巧燕、徐偉、張蕤給予警告，并分別處以50萬元罰款。

    綜合上述二項，我局決定：

    一、對凱撒同盛發展股份有限公司給予警告，并處以550萬元罰款。

    二、對陳小兵給予警告，并處以750萬元罰款，其中作為凱撒同盛董事長，處以250萬元罰款；作為實際控制人，處以500萬元罰款。

    三、對劉江濤給予警告，并處以115萬元罰款。

    四、對陳杰給予警告，并處以85萬元罰款。

    五、對金鷹、史禹銘、秦毅給予警告，并分別處以80萬元罰款。

    六、對虞巧燕、徐偉、張蕤給予警告，并分別處以70萬元罰款。

    七、對薛強給予警告，并處以50萬元罰款。

    八、對楊敏給予警告，并處以20萬元罰款。

    陳小兵違法情節嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條、《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》（證監會令第185號）第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條、第七條第一款的規定，我局決定：對陳小兵采取5年證券市場禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

    上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

    

                                       海南證監局

                                2024年9月27日