當事人:貴州長征天成控股股份有限公司(以下簡稱天成控股或者公司),住所:貴州省遵義市匯川區。

高健,男,1970年8月出生,時任天成控股董事長、總經理和董事會秘書,住址:貴州省遵義市匯川區。

黃巨芳,男,1962年10月出生,時任天成控股財務總監、副總經理,住址:貴州省遵義市匯川區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對貴州長征天成控股股份有限公司信息披露違法違規行為進行了立案調查,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人天成控股、高健、黃巨芳提出了陳述、申辯意見,未要求聽證。本案現已調查、辦理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

天成控股未按規定對萬某波、中安融金(深圳)商業保理有限公司(以下簡稱中安融金)相關借款的利息、罰息等進行財務處理,導致公司2020年多計凈資產達3,707.50萬元,占當期披露凈資產絕對值的58.71%,公司披露的2020年年度報告存在虛假記載。

2022年4月30日,天成控股披露《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》,主動對相關財務數據進行更正并追溯調整。

上述違法事實,有公司公告、情況說明、財務憑證、會議決議、相關人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。

天成控股的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

對天成控股上述違法行為,公司時任董事長、總經理和董事會秘書高健,公司時任財務總監、副總經理黃巨芳,對公司披露的2020年年度報告簽署書面確認意見,未勤勉盡責,是天成控股信息披露違法行為直接負責的主管人員。

天成控股、高健、黃巨芳在申辯材料中提出:第一,利息罰息計提符合相關規定。公司原控股股東銀河天成集團有限公司(以下簡稱銀河集團)出具了解決資金占用的承諾函,按照實質重于形式原則,公司不計提萬某波、中安融金借款相應利息罰息符合相關規定。第二,公司實際不會承擔中安融金借款的利息罰息。中安融金未在法院判決生效后有效期限內申請強制執行,且該借款資金來源于非法集資,公安機關已凍結銀河集團6,000萬元資金,參照類案處理,天成控股實際不會承擔還款責任或至多承擔按同期同類人民銀行貸款基準利率計算的利息和延遲履行期間的債務利息。第三,應以調整后的凈資產金額計算占比。相關利息罰息等占公司2022年4月30日、2024年4月30日披露經調整后的2020年度凈資產比例分別為29.29%、20.95%。第四,主動進行更正并積極配合調查。銀河集團于2022年1月24日被法院裁定受理破產清算申請后,基于謹慎性原則,公司主動補提并于2022年4月30日披露《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》,不存在調節財務數據的主觀故意,公司、高健及黃巨芳均積極配合調查。第五,對二級市場未造成負面影響。公司補提更正并追溯調整后,未對公司股價造成負面影響,未侵害投資者利益,公司不存在通過虛構財務數據謀取利益的情形。第六,已勤勉盡責。高健、黃巨芳認真履職,已盡到了應有工作責任。第七,公司和個人均存在現實困難。公司已被上海證券交易所終止上市,資金枯竭面臨巨大財務壓力,個人也存在諸多客觀現實困難,無力承擔行政處罰罰款。

綜上,天成控股、高健、黃巨芳請求免除處罰或從輕處罰。

經復核,我局認為:

第一,天成控股與萬某波、中安融金簽署借款合同,天成控股承擔還款付息義務,在收到法院生效判決后,按照會計處理相關規定,天成控股應從當期起對萬某波、中安融金相關借款的利息罰息等進行賬務處理。第二,當事人提供的理由及證據材料,不構成天成控股不進行相應賬務處理的依據。第三,我會行政處罰均以年報披露的當期凈資產金額計算占比。第四,公司和個人主動進行更正并積極配合調查,我局在事先告知量罰時已予以充分考慮,量罰適當。第五,對二級市場的影響,我局在事先告知量罰時已予以綜合考慮。第六,高健、黃巨芳提供的證據材料不足以證明其已履行勤勉盡責義務。第七,公司及個人存在的現實困難,不是免于處罰或從輕處罰的法定理由。

綜上,我局對當事人的申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定,我局決定:

一、對天成控股給予警告,并處以300萬元罰款;

二、對高健給予警告,并處以100萬元罰款;

三、對黃巨芳給予警告,并處以50萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會貴州監管局  

2024年12月23日