當事人：新智認知數字科技股份有限公司（以下簡稱新智認知），住所：廣西壯族自治區北海市。

張亞東，男，1969年11月出生，時任新智認知董事長、董事，住址：北京市海淀區。

張滔，男，1964年11月出生，時任新智認知董事，住址：上海市青浦區。

張炎鋒，男，1983年3月出生，時任新智認知副總裁、董事會秘書、財務總監，住址：北京市東城區。

楊瑞，男，1978年12月出生，時任新智認知總裁、董事，住址：上海市浦東新區。

謝昕，女，1974年12月出生，時任新智認知副總裁，住址：上海市浦東新區。

王曦，女，1972年11月出生，新智認知董事、審計委員會委員、時任常務副總裁，住址：上海市浦東新區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對新智認知信息披露違法違規行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人新智認知、張亞東、張滔、張炎鋒、楊瑞、謝昕、王曦的要求，我局2024年12月17日舉行了聽證會，聽取了上述當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，新智認知存在以下違法事實：

新智認知2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告存在虛假記載。

2019年至2021年，新智認知旗下博康智能信息技術有限公司、新智認知數據服務有限公司（以下簡稱數據服務）、新智認知數據運營有限公司等7家子公司與深圳達闥科技控股有限公司、浙江金之路信息科技有限公司、上海依圖網絡科技有限公司等19家公司開展系統集成、產品銷售業務時，在部分項目合同未實際執行，產品未真實流轉交付的情況下確認收入，相關銷售業務回款不真實。上述行為造成新智認知2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告中營業收入和利潤總額數據虛假記載。其中，2019年年度報告虛增營業收入882,424,780.91元，占當期披露營業收入比例為27.34%，虛增利潤總額99,716,945.34元，占當期披露利潤總額比例為43.70%；2020年年度報告虛增營業收入68,140,121.81元，占當期披露營業收入比例為5.80%，虛增利潤總額17,683,447.07元，占當期披露利潤總額比例為26.34%；2021年年度報告虛增營業收入68,825,524.45元，占當期披露營業收入比例為7.35%，虛增利潤總額14,055,785.84元，占當期披露利潤總額比例為159.81%。

以上違法事實，有相關公告、財務資料及憑證、業務合同、銀行賬戶資料、書面說明材料、人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

新智認知的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述信息披露違法行為。

新智認知涉案期間有關董事、高級管理人員違反了《證券法》第八十二條第三款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。張亞東、張炎鋒、楊瑞、謝昕、王曦時任新智認知董事、高級管理人員，均在前述開展虛假銷售業務的部分子公司擔任董事、監事、經理等職務。其中，張亞東組織實施、張炎鋒知悉并參與了上述虛假業務，是新智認知上述信息披露違法行為的直接負責的主管人員，對新智認知2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告虛假記載承擔責任。楊瑞、謝昕知悉并參與了上述虛假業務，是新智認知上述信息披露違法行為的其他直接責任人員，對新智認知2019年年度報告、2020年年度報告虛假記載承擔責任。王曦未能證明已勤勉盡責，是新智認知上述信息披露違法行為的其他直接責任人員，對新智認知2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告虛假記載承擔責任。

張滔在2016年12月至2020年3月期間擔任新智認知董事，未簽署上述3份年度報告，在2010年6月至2022年8月期間先后擔任數據服務執行董事、董事長、董事。張滔組織實施了上述虛假業務，其行為與新智認知相關年度報告信息披露違法事項具有直接因果關系，是新智認知上述信息披露違法行為的其他直接責任人員，對新智認知2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告虛假記載承擔責任。

當事人及其代理人在聽證及申辯材料中提出如下意見：

1．新智認知、張亞東提出，在案證據不能證明對上述19家公司中10家公司的銷售未實際執行、產品未真實流轉交付，對新智認知與上海博康易聯感知信息技術有限公司（以下簡稱博康易聯）相關的虛假銷售情況未充分排查，行政處罰事先告知書對新智認知不實銷售業務范圍認定有誤。案涉銷售業務的相關資金已真實流入上市公司，自己無欺詐投資者、侵占上市公司利益的惡意，未損害上市公司和投資者利益，社會危害性較低，可采取柔性執法措施。

2．張滔提出，自己未組織實施案涉虛假業務，僅是知悉并參與案涉虛假業務，為部分案涉虛假業務提供便利，未組織或參與信息披露違法行為，主觀過錯小，違法后果影響小。

3．張炎鋒提出，自己對案涉銷售業務無決策權，未參與具體業務組織，不應被認定為直接負責的主管人員。在2019年相關業務發生時不知情，無主觀惡意，依據業務文件做出的會計確認符合會計準則。任職期間基于權責范圍履職，客觀上改善了上市公司資產質量，未損害上市公司利益。

4．楊瑞提出，自己僅參與整個事件的少數環節，其本人和他人的部分調查筆錄、相關公司的調查核對表關于其參與案涉業務的描述與實際情況不符。

5．謝昕提出，自己在違法行為中知悉和參與程度低，屬于履職行為和被動參加，無主觀故意。

6．王曦提出，自己不分管案涉業務，對虛假銷售業務未參與、不知情，經仔細審閱未發現相關財務數據異常，對案涉年報已勤勉盡責，無主觀過錯。

此外，張亞東、謝昕提出自己無獲利動機、未獲利，張滔、謝昕提出自己積極配合調查等。

綜上，各當事人認為量罰過重，新智認知、張亞東、張滔、張炎鋒、楊瑞、謝昕請求從輕或減輕處罰，王曦請求從輕、減輕或免于處罰。

經復核，我局認為：

第一，相關情況說明、人員詢問筆錄、業務合同、資金流水等在案證據相互印證，能夠證明相關銷售未實際執行、產品未真實流轉交付，對新智認知不實銷售業務范圍認定無誤。相關回款并非基于真實的銷售業務，量罰時已關注有關資金流入情況及對上市公司和投資者的影響。

第二，張滔雖未簽署案涉年度報告，但在案證據能夠證明張滔與張亞東商定開展虛假銷售業務的模式，并安排其實際控制的博康易聯承接虛假銷售業務的貨物，認定其組織實施虛假業務、是其他直接責任人員無誤。

第三，在案證據能夠證明張炎鋒知悉相關業務為虛假，作為財務總監，在合同審批、收入確認等環節予以配合，認定其知悉并參與虛假業務無誤。結合其董事會秘書身份，認定其為直接負責的主管人員無誤。

第四，楊瑞及相關人員筆錄、調查核對表等均系調查合法取得，且內容相互印證。楊瑞未能提供證據否定上述證據的真實性。

第五，對于張炎鋒、楊瑞、謝昕提出的自己對案涉虛假業務參與范圍有限、程度較低，張滔、謝昕提出的配合調查，以及新智認知、張亞東、謝昕等提出的主觀動機、是否獲利、違法后果等，均不構成法定從輕或者減輕處罰情形，且相關情況我局在量罰時已經關注。

第六，王曦提出的自己不分管案涉業務、對虛假銷售業務未參與、不知情等均不構成免責理由，其提交的證據不足以證明已勤勉盡責。

綜上，我局對各當事人的申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

一、對新智認知數字科技股份有限公司責令改正，給予警告，并處以850萬元罰款；

二、對張亞東給予警告，并處以430萬元罰款；

三、對張炎鋒、張滔給予警告，并分別處以320萬元罰款；

四、對楊瑞、謝昕給予警告，并分別處以210萬元罰款；

五、對王曦給予警告，并處以150萬元罰款。

    張亞東作為新智認知時任董事長，組織實施了前述違法活動并起主要作用，違法行為惡劣，情節較為嚴重。張滔作為新智認知時任董事、子公司數據服務時任董事長、董事，組織實施了前述違法活動，違法情節嚴重。張炎鋒作為新智認知時任副總裁、董事會秘書、財務總監，知悉并參與了前述違法活動，違法情節嚴重。依據《證券法》第二百二十一條，2015年修訂的《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第一項、第四條、第五條，2021年修訂的《證券市場禁入規定》（證監會令第185號）第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條、第七條第一款的規定，我局決定：對張亞東采取6年證券市場禁入措施，對張滔、張炎鋒分別采取3年證券市場禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

 

廣西證監局           

2024年12月27日