當事人:楊照軍,男,1974年4月出生,住址:安徽省六安市金安區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定,我局對楊照軍內幕交易上海同達創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱同達創(chuàng)業(yè))股票行為進行了立案調查,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利,應當事人楊照軍的要求于2024年10月8日舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調查、辦理終結。

經查明,楊照軍存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成與公開過程

2023年初,為化解退市風險,同達創(chuàng)業(yè)與其第一大股東信達投資有限公司(以下簡稱信達投資)、信達投資的控股股東中國信達資產管理股份有限公司(以下簡稱中國信達)共同尋找合適的收購標的。

2023年4月12日,中國信達副總裁胡某良與精工控股集團有限公司(安徽墻煌科技股份有限公司控股股東,以下簡稱精工控股)董事長方某陽達成初步溝通合作意向。

2023年4月14日,中國信達、精工控股、同達創(chuàng)業(yè)、信達證券股份有限公司(以下簡稱信達證券)相關工作人員召開線上會議,中國信達、同達創(chuàng)業(yè)初步了解安徽墻煌科技股份有限公司(以下簡稱安徽墻煌)的情況。

2023年5月12日,精工控股、同達創(chuàng)業(yè)、信達證券、安徽墻煌的工作人員在上海現(xiàn)場會談,進一步了解安徽墻煌相關情況。郭某忠參加上述會談。

2023年6月1日,郭某忠收到精工控股工作安排,同達創(chuàng)業(yè)、信達投資相關工作人員要到安徽墻煌調研,郭某忠負責接待。

2023年6月2日,同達創(chuàng)業(yè)、信達投資相關工作人員現(xiàn)場了解安徽墻煌的情況,郭某忠、徐某國參加會談。

2023年9月7日,同達創(chuàng)業(yè)與精工控股和六安東都產業(yè)投資基金有限公司(安徽墻煌股東,以下簡稱東都基金)簽署《股權收購框架協(xié)議》,同達創(chuàng)業(yè)擬以支付現(xiàn)金方式收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%的股權。同達創(chuàng)業(yè)擬收購安徽墻煌90%股權的對價預估為5.67-5.85億元,占同達創(chuàng)業(yè)2022年年度經審計合并財務報表資產總額3.51億元的161.54-166.67%。

2023年9月7日閉市后,同達創(chuàng)業(yè)發(fā)布《上海同達創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司關于簽署<股權收購框架協(xié)議>暨重大資產重組的提示性公告》。

同達創(chuàng)業(yè)擬以現(xiàn)金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權的對價,超過同達創(chuàng)業(yè)2022年年度經審計合并財務報表資產總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十……”規(guī)定的重大事件,進而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息”規(guī)定的內幕信息,內幕信息敏感期為2023年4月14日至2023年9月8日開市前,郭某忠、徐某國為內幕信息知情人,郭某忠不晚于2023年6月1日知悉內幕信息,徐某國于2023年6月2日知悉內幕信息。

二、楊照軍內幕交易“*ST同達”

(一)楊照軍在內幕信息敏感期內與徐某國、郭某忠聯(lián)絡接觸

徐某國為內幕信息知情人,內幕信息敏感期內,楊照軍與徐某國通話40余次。

郭某忠為內幕信息知情人,內幕信息敏感期內,楊照軍與郭某忠通話20余次。

(二)楊照軍內幕交易“*ST同達”

趙某霞系楊照軍的同事、遠房親屬。內幕信息敏感期內,楊照軍操作“趙某霞”賬戶累計買入“*ST同達”65,000股,成交金額899,550.00元,上述股票全部賣出后賬戶虧損12,379.94元。

“趙某霞”賬戶于2023年7月3日在中信證券股份有限公司合肥長江路證券營業(yè)部開立,資金系楊照軍自有資金,由楊照軍決策選股和下單。2023年9月1日至9月6日,“趙某霞”賬戶分3筆累計買入“*ST同達”65,000股,累計成交金額899,550.00元。

“趙某霞”賬戶在內幕信息敏感期內突擊開戶,僅交易“*ST同達”1只股票,買入時點敏感,交易意愿強烈,交易活動與內幕信息高度吻合,交易明顯異常。

上述違法事實,有相關公司公告、情況說明、詢問筆錄、證券賬戶交易記錄、銀行資金流水等證據(jù)證明,足以認定。

楊照軍的上述行為違反了《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

在聽證過程中,楊照軍及其代理人提出如下申辯意見:其一,關于案涉同達創(chuàng)業(yè)擬現(xiàn)金收購安徽墻煌交易方案存在不確定性,不符合內幕信息的“重大性要求”,我局對“內幕消息”的認定有誤。其二,楊照軍與徐某國、郭某忠為同事,在內幕信息敏感期內必然存在聯(lián)絡接觸,徐某國與郭某忠均未向其透漏內幕信息,楊照軍并未通過內幕信息知情人獲取也并未利用所謂內幕信息進行交易,其進行股票交易是基于公開信息和個人交易判斷。其三,楊照軍積極配合調查,違法行為情節(jié)輕微、未造成危害后果且系初次違法,我局擬決定的行政處罰過重。綜上,楊照軍及其代理人請求從輕、減輕、免除處罰,或者給予警告、訓誡等紀律處分。

經復核,我局認為:

第一,我局對案涉內幕信息的認定準確。內幕信息所涉事項的不確定性,并不影響內幕信息的確定性。內幕信息形成時點的認定,并不必然要求信息已達至基本確定的程度,影響內幕信息形成的動議、策劃本身有可能對公司證券的市場價格產生重大影響即可。根據(jù)相關人員的詢問筆錄、《內幕信息知情人登記表》等證據(jù),足以證明2023年4月14日,精工控股、同達創(chuàng)業(yè)相關工作人員召開線上會議,同達創(chuàng)業(yè)初步了解安徽墻煌的情況。該事項屬于影響內幕信息形成的動議、籌劃,認定內幕信息不晚于2023年4月14日形成有事實和法律依據(jù)。同達創(chuàng)業(yè)擬以現(xiàn)金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權的對價,超過同達創(chuàng)業(yè)2022年年度經審計合并財務報表資產總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十……”規(guī)定的重大事件,進而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息”規(guī)定的內幕信息。

第二,楊照軍在內幕信息敏感期內,與內幕信息知情人徐某國通話40余次,與內幕信息知情人郭某忠通話20余次,存在聯(lián)絡接觸。楊照軍操作的案涉賬戶在內幕信息敏感期內突擊開戶,僅交易“*ST同達”1只股票,買入時點敏感,交易意愿強烈,交易活動與內幕信息高度吻合,交易明顯異常,認定其案涉行為構成內幕交易行為符合法律規(guī)定。

第三,我局在事先告知時已充分考慮當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)、社會危害程度,和當事人配合調查程度等多方面因素,量罰適當。

綜上,我局對楊照軍及其代理人的意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,我局決定:對楊照軍處以五十萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

甘肅證監(jiān)局

2024年10月12日