當事人:郭永忠,男,1963年5月出生,住址:安徽省六安市金安區。

孫宏偉,男,1988年1月出生,住址:安徽省六安市金安區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對郭永忠、孫宏偉內幕交易上海同達創業投資股份有限公司(以下簡稱同達創業)股票行為進行了立案調查,并依法向上述當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人郭永忠的要求于2024年10月8日舉行了聽證會,聽取了當事人郭永忠及其代理人的陳述和申辯;當事人孫宏偉未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、辦理終結。

經查明,郭永忠、孫宏偉存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成與公開過程

2023年初,為化解退市風險,同達創業與其第一大股東信達投資有限公司(以下簡稱信達投資)、信達投資的控股股東中國信達資產管理股份有限公司(以下簡稱中國信達)共同尋找合適的收購標的。

2023年4月12日,中國信達副總裁胡某良與精工控股集團有限公司(安徽墻煌科技股份有限公司控股股東,以下簡稱精工控股)董事長方某陽達成初步溝通合作意向。

2023年4月14日,中國信達、精工控股、同達創業、信達證券股份有限公司(以下簡稱信達證券)相關工作人員召開線上會議,中國信達、同達創業初步了解安徽墻煌科技股份有限公司(以下簡稱安徽墻煌)的情況。

2023年5月12日,精工控股、同達創業、信達證券、安徽墻煌的工作人員在上海現場會談,進一步了解安徽墻煌相關情況。郭永忠參加上述會談。

2023年6月1日,郭永忠收到精工控股工作安排,同達創業、信達投資相關工作人員要到安徽墻煌調研,郭永忠負責接待。

2023年6月2日,同達創業、信達投資相關工作人員現場了解安徽墻煌的情況,郭永忠參加會談。

2023年9月7日,同達創業與精工控股和六安東都產業投資基金有限公司(安徽墻煌股東,以下簡稱東都基金)簽署《股權收購框架協議》,同達創業擬以支付現金方式收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%的股權。同達創業擬收購安徽墻煌90%股權的對價預估為5.67-5.85億元,占同達創業2022年年度經審計合并財務報表資產總額3.51億元的161.54-166.67%。

2023年9月7日閉市后,同達創業發布《上海同達創業投資股份有限公司關于簽署<股權收購框架協議>暨重大資產重組的提示性公告》。

同達創業擬以現金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權的對價,超過同達創業2022年年度經審計合并財務報表資產總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十……”規定的重大事件,進而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息”規定的內幕信息,內幕信息敏感期為2023年4月14日至2023年9月8日開市前,郭永忠為內幕信息知情人,不晚于2023年6月1日知悉內幕信息。

二、郭永忠、孫宏偉內幕交易“*ST同達”

(一)郭永忠向孫宏偉泄露內幕信息

郭永忠為內幕信息知情人,孫宏偉系郭永忠女婿。2023年6月2日,郭永忠、孫宏偉在一起吃飯時,郭永忠向孫宏偉泄露內幕信息。

(二)孫宏偉內幕交易“*ST同達”

內幕信息敏感期內,孫宏偉操作“郭某琪”賬戶累計買入“*ST同達”50,400股,累計成交金額692,912.00元,上述股票全部賣出后賬戶虧損151,239.63元。

“郭某琪”賬戶于2015年3月13日在中國中金財富證券有限公司六安梅山南路證券營業部開立,資金系孫宏偉與其妻郭某琪共有資金,由孫宏偉決策選股和下單。2023年6月15日至9月7日,“郭某琪”賬戶分27筆累計買入“*ST同達”50,400股,累計成交金額692,912.00元。

2022年9月16日至內幕信息敏感期前,“郭某琪”賬戶未進行股票交易,該賬戶內幕信息敏感期內僅買入“*ST同達”1只股票,買入時點敏感,交易明顯異常。

上述違法事實,有相關公司公告、情況說明、詢問筆錄、證券賬戶交易記錄、銀行資金流水等證據證明,足以認定。

郭永忠、孫宏偉的上述行為違反了《證券法》第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

在聽證過程中,郭永忠及其代理人提出如下申辯意見:其一,關于案涉同達創業擬現金收購安徽墻煌交易方案存在不確定性,不符合內幕信息的“重大性要求”,我局對“內幕消息”的認定有誤。其二,郭永忠在獲取所謂內幕信息后,不存在任何利用所謂內幕信息進行交易的行為,也未指示或參與孫宏偉的股票交易。其三,郭永忠積極配合調查,違法行為情節輕微、未造成危害后果且系初次違法,我局擬決定的行政處罰過重。綜上,郭永忠及其代理人請求免于處罰或從輕、減輕處罰。

經復核,我局認為:

第一,我局對案涉內幕信息的認定準確。內幕信息所涉事項的不確定性,并不影響內幕信息的確定性。內幕信息形成時點的認定,并不必然要求信息已達至基本確定的程度,影響內幕信息形成的動議、策劃本身有可能對公司證券的市場價格產生重大影響即可。根據相關人員的詢問筆錄、《內幕信息知情人登記表》等證據,足以證明2023年4月14日,精工控股、同達創業相關工作人員召開線上會議,同達創業初步了解安徽墻煌的情況。該事項屬于影響內幕信息形成的動議、籌劃,認定內幕信息不晚于2023年4月14日形成有事實和法律依據。同達創業擬以現金收購精工控股和東都基金持有的安徽墻煌90%股權的對價,超過同達創業2022年年度經審計合并財務報表資產總額百分之三十,屬于《證券法》第八十條第二款第二項“公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十……”規定的重大事件,進而屬于《證券法》第五十二條第二款“本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息”規定的內幕信息。

第二,郭永忠作為內幕信息知情人,在知悉內幕信息后,向孫宏偉泄露內幕信息。根據《證券法》第五十三條第一款“證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券”之規定,認定郭永忠的案涉行為構成內幕交易行為符合法律規定。

第三,我局在事先告知時已充分考慮當事人郭永忠違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度,和當事人郭永忠配合調查程度等多方面因素,量罰適當。

綜上,我局對郭永忠及其代理人的意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我局決定:

一、對郭永忠處以六十萬元罰款;

二、對孫宏偉處以五十萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

甘肅證監局

2024年10月12日