當事人:王冬梅,女,1974年11月出生,住址:青海省西寧市城西區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對王冬梅內幕交易青海華鼎實業股份有限公司(以下簡稱ST海華)股票行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人王冬梅的要求于2021年12月31日舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明,王冬梅存在以下違法事實:

一、內幕信息形成與公開過程

2016年11月17日,青海重型機床有限責任公司(ST海華原第一大股東,以下簡稱青海重型)將所持有ST海華4130萬股無限售流通股質押給中信建投股份有限公司,期限3年。期間,青海重型的流動性出現問題,經過磋商,融資期限最終延期至2020年6月15日,如逾期青海重型將面臨被起訴并質押股份被拍賣的風險。為此,青海重型一直多方尋找受讓方,計劃通過轉讓股權解決問題。

2020年6月2日,青海重型董事長于某光以青海溢峰科技投資有限公司(青海重型控股股東)的名義與廣州聯順科技發展有限公司(以下簡稱聯順科技)簽署關于將青海重型持有的ST海華5200萬股無限售流通股份(占ST海華總股本的11.85%)轉讓給聯順科技的保密協議。

2020年6月9日,青海重型董事長于某光通知王某梅前往廣州參加上述股份轉讓相關會議。

2020年6月12日,青海重型召開臨時股東會,決議將青海重型持有的ST海華5200萬股無限售流通股份轉讓給聯順科技。

2020年6月13日,ST海華發布關于股東權益變動暨第一大股東發生變更的提示性公告,公告稱,股權轉讓完成后,聯順科技將成為ST海華第一大股東。

青海重型將其持有的ST海華5200萬股無限售流通股份(占ST海華總股本的11.85%)轉讓給聯順科技,導致ST海華第一大股東由青海重型變更為聯順科技的事項,屬于“公司股權結構的重要變化”的情形,構成《證券法》第八十條第二款第九項規定的重大事件,屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息不晚于2020年6月2日形成,至2020年6月13日ST海華公告后公開。王某梅時任ST海華和青海重型的董事,屬于法定內幕信息知情人,其了解青海重型尋求轉讓股份事項的進展情況,2020年6月9日,青海重型董事長于某光電話通知王某梅參加相關會議,王某梅知悉內幕信息。

二、王冬梅內幕交易“ST海華”

(一)王冬梅與內幕信息知情人王某梅關系密切

王冬梅是王某梅的妹妹,兩人長期居住在同一棟樓的上下樓,日常有聯系,相互擁有對方家中鑰匙;王冬梅與王某梅多次發生經濟往來,且存在單次借款超過10萬元的情形;王冬梅長期操作王某梅及王某梅配偶吳某的證券賬戶,替王某梅及其配偶吳某申購新股和買賣股票。

(二)王冬梅在內幕信息敏感期內與王某梅存在聯絡接觸

2020年6月9日至2020年6月11日王某梅出差之前,王某梅與王冬梅均在家居住,2020年6月9日,兩人有過聯系;2020年6月10日晚,王冬梅與王某梅有過2次電話聯系。

(三)涉案證券賬戶控制、資金劃轉及交易情況

“王冬梅”“李某林”2個證券賬戶(以下簡稱賬戶組)由王冬梅控制并下單交易,賬戶組在內幕信息敏感期內交易“ST海華”的資金均為其自有資金。

其一,“王冬梅”證券賬戶,由王冬梅本人于2008年3月7日在中國銀河證券西寧湟光證券營業部(現為中國銀河證券西寧北大街證券營業部)開立。“王冬梅”證券賬戶內幕交易的資金來源于該證券賬戶原有資金及涉案期間王冬梅通過現金存入和銀行轉賬方式共轉入的19萬元。該證券賬戶2020年6月10日至6月12日合計買入“ST海華”193,801股,成交金額為500,183.64元,2020年6月18日全部賣出,實際獲利73,732.45元。

其二,“李某林”證券賬戶,由李某林(王冬梅丈夫)本人于2009年10月12日在中國銀河證券西寧湟光證券營業部(現為中國銀河證券西寧北大街證券營業部)開立。“李某林”證券賬戶內幕交易的資金來源于該證券賬戶原有資金,及涉案期間王冬梅通過現金存入和李某林之姐李某青通過銀行轉賬方式共轉入的24萬元。該證券賬戶2020年6月10日至6月12日合計買入“ST海華”250,500股,成交金額為648,128.00元,2020年6月18日全部賣出,實際獲利82,023.59元。

(四)王冬梅交易“ST海華”行為明顯異常

其一,連續3天買入。“王冬梅”證券賬戶2020年6月10日買入“ST海華”80,200股;2020年6月11日買入“ST海華”59,300股;2020年6月12日買入“ST海華”54,301股,該證券賬戶2018年以來未有連續3天買入同1只股票行為。“李某林”證券賬戶2020年6月10日買入“ST海華”116,100股;2020年6月11日買入“ST海華”41,700股;2020年6月12日買入“ST海華”92,700股,該證券賬戶2018年以來僅發生過1次連續3天買入同1只股票行為。

其二,重倉買入。“王冬梅”證券賬戶,2020年6月10日開盤前,賬戶余額311,003.74元,當日買入“ST海華”206,916.00元;2020年6月11日,銀證轉入5萬元后,繼續買入“ST海華”153,374.00元;2020年6月12日,銀證轉入14萬元后,繼續買入“ST海華”139,893.64元,賬戶余額僅剩13.13元。“李某林”證券賬戶,2020年6月10日開盤前,賬戶余額2,848.42元,當日買入“ST海華”299,730.00元;2020年6月11日,銀證轉入14萬元后,繼續買入“ST海華”108,771.00元;2020年6月12日,銀證轉入10萬元后,繼續買入“ST海華”239,627.00元,賬戶余額僅剩136.03元。

其三,換倉買入。一是2020年6月10日,王冬梅操作“李某林”證券賬戶完成1筆300,094.93元的91天報價融券提前購回,賣出該賬戶持有的“分眾傳媒”2萬股(賣出金額合計106,400.00元),用其中大部分資金在當天買入“ST海華”。二是2020年6月11日,王冬梅將其本人證券賬戶在2020年6月10日以2.66元買入的“ST華鼎”(買入金額合計103,474.00元)以2.65元的價格1筆賣出(賣出金額合計103,085.00元),這部分資金全部用于買入“ST海華”;同日,王冬梅將“李某林”證券賬戶在2020年6月10日以2.65元買入的“ST華鼎”(買入金額合計108,915.00元)以2.66元和2.65元的價格分2筆賣出(賣出金額合計109,041.00元),這部分資金全部用于買入“ST海華”。

其四,賬戶組在涉案期間集中交易單一股票。2018年1月1日至2020年6月9日,王冬梅僅有1次利用賬戶組在同一時間買入同1只股票的交易行為;同時,“王冬梅”證券賬戶在上述期間,主要用于新股申購,僅交易過3只股票。但2020年6月10日至6月12日,王冬梅同時操作賬戶組集中買入“ST海華”1,148,311.64元。

其五,賬戶組交易時點與王冬梅和王某梅聯系接觸時點高度吻合。王某梅2020年6月9日知悉內幕信息,王某梅與王冬梅于當日聯系后,王冬梅在次日買入“ST海華”;王冬梅與王某梅于2020年6月10日晚電話聯系后,王冬梅在2020年6月11日和2020年6月12日追加資金繼續集中買入“ST海華”。王冬梅對其在內幕信息敏感期內交易“ST海華”沒有提出正當理由或合理解釋。

上述違法事實,有相關情況說明、詢問筆錄、銀行流水、證券賬戶資料、交易流水、通話記錄等證據證明,足以認定。

我局認為,王冬梅的上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

在聽證過程中,王冬梅的代理人向聽證會提交了王冬梅提供的證據材料,并提出如下申辯意見:

其一,王某梅知悉內幕信息的時間應該為2020年6月12日。

其二,王冬梅與王某梅沒有異常聯系,其購入“ST海華”是基于當時股價上漲的因素考慮,其同時還購入“ST華鼎”,交易“ST海華”有合理解釋,上述交易行為與之前的交易習慣一致,不存在異常。

其三,本案調查人員沒有全面、客觀地收集證據。在2021年1月11日,本案調查人員與王冬梅的談話調查中存在誘騙嫌疑,所獲證據客觀性不足。

綜上,當事人及其代理人請求我局免除對于王冬梅的行政處罰。

經復核,我局認為:

第一,認定相關人員知悉內幕信息的時間,并不簡單以相關《內幕信息知情人登記表》記載為唯一依據。本案中,一是王某梅時任ST海華和青海重型的董事,屬于法定內幕信息知情人。同時,王某梅長期擔任青海重型參股股東青海機電國有控股有限公司(以下簡稱青海機電)高級管理人員,負責青海機電同青海重型、ST海華的對接聯絡工作,了解青海重型尋求轉讓ST海華股份解決股權質押問題的進展情況。二是2020年6月9日,于某光與王某梅存在通訊聯絡。三是本案詢問筆錄顯示,于某光稱:“我在2020年6月9日,打王某梅的電話199*****738,告訴她基本確定了解決股權質押的事情,已經很靠譜、很接近了,可以解決問題了,讓她從青海來廣州見證”,王某梅稱:“我6月11日去廣州,參加青海重型的董事會,通知時沒有說具體內容,但是我根據前期的情況判斷,應該就是商議轉讓事項”。根據上述事實,認定王某梅2020年6月9日知悉內幕信息,并無不當。

第二,王冬梅在本案內幕信息敏感期內,操作賬戶組交易“ST海華”,該交易行為明顯異常,主要表現在:一是連續3天買入。“王冬梅”證券賬戶自2018年以來不存在連續3天買入同1只股票行為,“李某林”證券賬戶自2018年以來僅存在1次連續3天買入同一只股票行為。二是重倉買入。2020年6月10日至12日,賬戶組交易完成后,“王冬梅”證券賬戶余額僅為13.13元,“李某林”證券賬戶余額僅為136.03元。三是換倉買入。“王冬梅”證券賬戶,2020年6月10日以2.66元的價格買入“ST華鼎”(買入總額103,474.00元),2020年6月11日以2.65元的價格全部賣出(賣出總額103,085.00元),該部分資金用于買入“ST海華”。“李某林”證券賬戶,2020年6月10日提前購回1筆300,094.93元的91天報價融券,賣出該賬戶持有的“分眾傳媒”2萬股(賣出總額106,400.00元),用其中大部分資金在當天買入“ST海華”。2020年6月11日,將2020年6月10日以2.65元的價格買入的“ST華鼎”(買入總額108,915.00元)以2.66元和2.65元的價格分別賣出(賣出總額109,041.00元),該部分資金用于買入“ST海華”。四是賬戶組集中交易單一股票。2018年1月1日至2020年6月9日,賬戶組在同一時間僅存在1次買入同1只股票的行為,其中,“王冬梅”證券賬戶主要用于新股申購,僅交易過3只股票。但涉案期間,賬戶組集中買入“ST海華”1,148,311.64元。五是王冬梅與王某梅在內幕信息敏感期內存在聯絡。王某梅2020年6月9日知悉內幕信息,王某梅與王冬梅于當日聯系后,王冬梅次日買入“ST海華”;王冬梅與王某梅于2020年6月10日晚電話聯系后,王冬梅在2020年6月11日和2020年6月12日追加資金繼續集中買入“ST海華”。另外,王某梅于6月9日接到通知得知要去廣州出差,王冬梅與王某梅均承認在王某梅6月11日去廣州出差前有過聯絡,同時王某梅在調查談話中承認2020年6月9日與王冬梅見過面,王冬梅及其代理人提出的王冬梅購入“ST海華”是基于當時股價上漲的因素考慮,同時還購入“ST華鼎”,王某梅與王冬梅的聯絡是為了私事溝通,王冬梅與王某梅沒有發生頻繁或者長時間通話的異常聯系等理由,不足以排除王冬梅獲取內幕信息的可能性及交易的異常性。同時,王冬梅及其代理人提出的,王冬梅相關交易行為與之前的交易習慣一致,不存在異常,與本案證據證明的事實不符。王冬梅在內幕信息敏感期內交易“ST海華”的行為明顯異常,與內幕信息高度吻合。

第三,我局已做到全面、客觀、公正調查,調查過程中已調取近3年涉案證券賬戶的交易情況及其他相關證據,足以證明本案內幕信息相關情況,本案當事人王冬梅與內幕信息知情人王某梅關系密切且在內幕信息敏感期存在聯絡接觸情況,賬戶組資金來源及交易情況等認定本案當事人進行內幕交易的事實。當事人代理人在聽證過程中提交的相關分時圖、K線圖、交易對賬單、售房證明等證據,以及當事人及其代理人提出的當事人在之前交易中存在連續買入、重倉買入的情形,不能對當事人在2020年6月10日至12日交易“ST海華”時同時呈現的連續買入、重倉買入、換倉買入、賬戶組集中交易、交易行為與內幕信息高度吻合等異常特征做出合理說明。我局在相關談話調查中不存在誘騙行為,2021年1月11日,調查人員在與王冬梅談話前,已掌握王冬梅是王某梅的妹妹,日常有聯系,且多次發生經濟往來,王冬梅長期操作王某梅的證券賬戶等情況,以及王某梅與王冬梅在2020年6月10日的通話記錄。另外,對于談話調查中王冬梅是否與王某梅在2020年6月9日至10日聯絡過的問題,王冬梅僅回答“我們微信聯系頻繁一些,電話很少打”,并未明確回答上述問題,不存在所獲證據客觀性不足的情形。本案調查程序符合《中華人民共和國行政處罰法》《證券法》的相關規定,不存在“以利誘、欺詐、脅迫、暴力等不正當手段獲取的證據材料”情形,取得的證據合法有效。

綜上,王冬梅與內幕信息知情人王某梅關系密切,在內幕信息敏感期內與王某梅存在聯絡接觸,其在內幕信息敏感期內交易“ST海華”的行為明顯異常,且不能作出合理說明或者提出證據排除其進行內幕交易,我局對王冬梅的陳述申辯意見不予采納。

此外,在聽證過程中,王冬梅及其代理人提出,王冬梅為全職家庭主婦,丈夫受傷正處于康復階段,孩子正在上學,55萬元的罰款嚴重超出了王冬梅的經濟水平,明顯過重。結合本案具體案情和當事人王冬梅個人及家庭情況,從“堅持處罰與教育相結合”原則出發,我局決定酌情減少對王冬梅的罰款數額。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我局決定:沒收王冬梅違法所得155,756.04元,并處以50萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

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