當事人：北京亞泰國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱北京亞泰所），住所：北京市大興區。

田夢珺，女，1987年3月22日出生，北京亞泰所執行事務合伙人，住址：北京市石景山區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對北京亞泰所及田夢珺涉嫌拒絕、阻礙執法行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人北京亞泰所及田夢珺的要求于2025年1月23日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

2024年4月，我局對福建紫天傳媒科技股份有限公司（以下簡稱紫天科技或者公司）開展現場檢查，北京亞泰所系公司2023年度財務報告審計機構，田夢珺系北京亞泰所執行事務合伙人及公司2023年度財務報表審計報告簽字注冊會計師。

因對紫天科技開展現場檢查工作需要，我局于2024年5月9日向北京亞泰所發出《監督檢查通知書》（閩檢查字2024064號），要求其于2024年5月13日前提交2023年度紫天科技審計工作底稿（電子版及紙質版）。2024年5月9日起，我局工作人員多次聯系田夢珺要求其盡快組織安排提交前述工作底稿，北京亞泰所僅在2024年6月17日提供了紫天科技一家孫公司寧波麥粒網絡科技有限公司（以下簡稱寧波麥粒）的審計底稿，未提供紫天科技及其余并表公司的審計底稿。

2024年7月24日，我局工作人員至北京亞泰所辦公場所向其送達《指定方式報送文件資料通知書》（證監指報字0262024102號），繼續要求北京亞泰所于2024年7月26日前報送2023年度紫天科技審計工作底稿。北京亞泰所于次日將2023年度紫天科技審計工作底稿通過中國郵政EMS寄出，但相關快遞于2024年7月28日被撤單后退回至寄件地址。對此，我局于2024年7月29日出具《監督檢查通知書》（閩檢查字2024280號），明確要求北京亞泰所執行事務合伙人田夢珺于2024年8月1日前攜帶2023年度紫天科技審計底稿至我局配合檢查，但北京亞泰所及田夢珺未予配合。2024年8月29日，我局作出《關于對北京亞泰國際會計師事務所（特殊普通合伙）及田夢珺采取責令改正監管措施的決定》（中國證券監督管理委員會福建監管局行政監管措施決定書〔2024〕79號），再次要求北京亞泰所及田夢珺于2024年9月5日前報送紫天科技2023年度審計底稿，并配合我局檢查工作。

北京亞泰所至今仍未按要求向我局提供2023年度紫天科技審計工作底稿。

在上述期間內，我局工作人員多次通過電話、短信等方式通知田夢珺配合檢查工作，田夢珺無正當理由不配合監管談話、拒接電話、拒回短信，其作為北京亞泰所執行事務合伙人及有關審計報告簽字注冊會計師以種種理由不組織、推諉提供我局指定報送文件資料，拒絕配合現場檢查工作，拒不履行有關監管措施決定。

根據《證券期貨違法行為行政處罰辦法》（證監會令第186號）第三十八條第五項和第八項的規定，北京亞泰所無正當理由不按要求報送文件資料，田夢珺不配合我局現場檢查工作，該兩名當事人拒不履行有關監管措施決定等執法文書，均已構成拒絕、阻礙執法行為，嚴重影響我局對紫天科技有關檢查工作正常進行，情節較為嚴重。

上述違法事實，有相關執法文書、有關人員詢問筆錄、通信及微信聊天記錄、北京亞泰所報送文件資料等證據證明，足以認定。

北京亞泰所及田夢珺的上述行為違反了《證券法》第一百七十三條的規定，已構成《證券法》第二百一十八條所述拒絕、阻礙監督檢查違法行為。

聽證過程中，北京亞泰所、田夢珺及代理人提出如下申辯理由：其一，北京亞泰所有理由相信有關公安機關出具的調查取證法律文書真實合法，其未按要求向福建證監局提供2023年度審計工作底稿系因配合公安機關執行公務所致；其二，北京亞泰所及田夢珺未主動撤回其通過中國郵政EMS寄給福建證監局的審計底稿，不能以此認定其實施了對抗執法調查行為；其三，寧波麥粒系紫天科技最主要營收公司，北京亞泰所已報送福建證監局要求的大部分資料，2024年5月至7月，因底稿合理歸檔期未屆滿和紫天科技審計項目組人員離職導致歸檔緩慢，以及接受其他行政機關對該所檢查影響，其無法向福建證監局提供相關底稿，兩名當事人在此期間無對抗執法調查行為；其四，當事人主觀無故意，且客觀上有無法提供審計底稿的事實依據，福建證監局不應對其處罰。綜上，北京亞泰所及田夢珺請求免于或者從輕處罰。

田夢珺及代理人還提出，北京亞泰所員工至福建證監局檢查組處拿回手機系因擔心隱私泄露，并非為對抗執法調查，其已配合提供與工作相關的聊天記錄。

經復核，我局認為：其一，有關公安機關已向我局回函確認，就目前掌握情況，該局未出具過案涉的調查取證法律文書；其二，證人馮某軍指認北京亞泰所于2024年7月25日前完成了案涉審計工作底稿歸檔工作，北京亞泰所及田夢珺自2024年5月9日至9月2日期間收到并知悉我局送達的多份要求報送前述審計底稿資料執法文書后，北京亞泰所至今未按要求完整報送2023年度紫天科技審計工作底稿，當事人有關無法報送的申辯理由不具有合理性與正當性；其三，在案證據足以證明北京亞泰所未按要求向我局報送文件資料及田夢珺不配合檢查工作行為，案涉郵件撤回是否系北京亞泰所及田夢珺所為、北京亞泰所員工搶奪手機行為是否具有正當理由，均不影響我局認定當事人拒絕、阻礙行為的成立；其四，田夢珺作為北京亞泰所執行事務合伙人及有關審計報告簽字注冊會計師，知悉我局相關執法要求，其有關申辯理由均不構成其不配合我局檢查工作行為的正當理由；其五，根據在案證據，結合證人證言及當事人關于其積極配合公安機關調證行為的陳述申辯，恰恰證明兩名當事人有能力且有條件履行我局檢查工作要求，但故意拒絕配合的事實，該相關行為嚴重影響了我局對紫天科技相關檢查工作的開展，兩名當事人主觀存在故意，行為性質較為惡劣，且其不存在從輕、減輕或者免于處罰的法定事由。

綜上，本案兩名當事人拒絕、阻礙監督檢查情節較為嚴重、性質惡劣，我局對其陳述申辯理由均不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百一十八條的規定，我局決定：

1.對北京亞泰國際會計師事務所（特殊普通合伙）責令改正，處以一百萬元罰款；

2.對田夢珺責令改正，處以六十萬元罰款。

鑒于當事人田夢珺的違法行為惡劣，情節較為嚴重，依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》（證監會令第185號）第三條第三項、第四條第一款第一項、第五條、第七條第一款的規定，我局決定：對田夢珺采取六年證券市場禁入措施。在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                                    福建證監局       

                                  2025年2月13日