當事人：大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱智云股份），住所：遼寧省大連市甘井子區。

    師利全，男，1976年10月出生，時任智云股份董事長、總經理，代行財務總監、董事會秘書職責，住址：深圳市福田區。

    周非，男，1978年10月出生，時任深圳市九天中創自動化設備有限公司（以下簡稱九天中創）總經理，住址：深圳市福田區。

    包鋒，男，1986年10月出生，時任智云股份董事，住址：蘇州市相城區。

    李超，女，1994年6月出生，時任智云股份董事，住址：深圳市寶安區。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對智云股份涉嫌信息披露違法違規行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人智云股份、師利全、周非及包鋒未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。應當事人李超的要求，我局于2025年1月10日舉行了聽證會，聽取了李超及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

    經查明，當事人存在以下違法事實：

    2020年，智云股份收購九天中創81.32%股權，九天中創成為智云股份控股子公司并納入合并報表范圍。2022年，九天中創虛假確認與江西米贊科技有限公司（以下簡稱江西米贊）的銷售收入5,973.45萬元、利潤2,411.23萬元，分別占智云股份同期披露營業收入、利潤總額絕對值的13.27%、7.09%。具體情況如下：

    2022年4月至10月，九天中創為確認上述收入，分多筆向冠威科技（武漢）有限公司（以下簡稱武漢冠威）、深圳市青睿自動化科技有限公司、東莞市鑫明科技有限公司三家供應商轉款共計6,820萬元。三家供應商收到款項當日或隔幾日向江西米贊轉款6,770萬元（武漢冠威截留50萬元）。江西米贊收到款項當日或隔數日向九天中創轉款6,750萬元（江西米贊截留20萬元）。上述6,750萬元銷售收入（含增值稅776.55萬元）在九天中創、三家供應商與江西米贊間形成明顯資金循環，無對應真實銷售業務，九天中創虛假確認銷售收入。上述行為導致智云股份2022年年度報告存在虛假記載。

    2024年4月19日,智云股份發布公告，更正上述虛假銷售業務，沖回營業收入5,973.45萬元，沖回利潤總額2,411.23萬元。

    以上事實，有智云股份公告、銀行資金流水、當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。

    上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述的信息披露違法行為。

    師利全時任智云股份董事長、總經理，代行財務總監、董事會秘書職責，涉案期間承擔對智云股份全面管理職責。其未能組織智云股份對九天中創采取有效管控，未能阻止智云股份信息披露違法違規行為發生，系對違法行為直接負責的主管人員。

    周非時任九天中創總經理，組織實施了空轉資金、制作虛假單據、偽造材料采購記錄、虛假確認收入等財務造假行為，系對違法行為直接負責的主管人員。

    智云股份時任董事包鋒參加年審問題溝通會，審議通過年報并簽字，未能保證年報的真實、準確、完整，且沒有證據表明其已勤勉盡責，系違法行為的其他直接責任人員。

    智云股份時任董事李超在智云股份財務總監、董事會秘書、獨立董事相繼辭職，年報被審計機構出具保留意見的情況下，審議通過年報并簽字，未能保證年報的真實、準確、完整，且沒有證據表明其已勤勉盡責，系違法行為的其他直接責任人員。

    當事人李超及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出： 1.高管離職、審計機構對年報出具保留意見與財務造假事項無因果關系。從公司處獲悉3名高管離職系個人原因，保留意見未體現財務造假事項。2.不存在主觀過錯或重大過失，已勤勉盡責。工作內容不涉及采購業務，與九天中創無工作關聯，未參加年審問題溝通會，作為董事的調查能力有限，難以在采購價格異常中推測出已出售的子公司會財務造假。已審慎關注審計報告修改情況、董事會專項說明及保留意見后續情況，確認公司未有損失，曾就保留事項向公司提出質疑。審議年報會議當天才收到年報審議終版材料，信賴審計機構審計報告。3.智云股份首次信披違法，社會影響較小，未造成不良后果，不應處罰。4.本案處罰結果與同一時期的相似案件處罰結果存在差異。綜上，李超請求免除或減輕處罰。

    經復核，我局認為：1.李超作為董事，對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當積極作為，主動、持續關注公司經營管理情況，審慎判斷公司董事會審議年報事項。但其未對3名高管在年報披露前離職、審計機構對年報出具保留意見等異常情況盡到高度注意義務，仍對年報簽署書面確認意見，申辯材料不足以證明其作為董事已盡到勤勉盡責義務。2.不知情、未參與、信賴外部審計等理由非法定免責事由。3.違法情節不符合《行政處罰法》第三十三條第一款規定的不予處罰情形。4.相關案件違法情節不同，量罰結果不同。綜上，對李超免除處罰的意見不予采納；同時，對李超提供的其他履職證明材料及部分申辯意見予以采納并調減處罰金額。

    另外，對于本案監事，結合陳述申辯及聽證情況，綜合考慮監事職責、與違法行為間的關聯程度以及履職表現等因素，對涉案監事不予處罰。

    根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

    一、對大連智云自動化裝備股份有限公司給予警告，并處以400萬元罰款；

    二、對師利全、周非給予警告，并分別處以200萬元罰款；

    三、對包鋒給予警告，并處以80萬元罰款；

    四、對李超給予警告，并處以50萬元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案（傳真：0411-88008549）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

               中國證券監督管理委員會大連監管局

                              2025年3月10日