當(dāng)事人：王芳，女，1979年12月出生，住址：蘇州市吳江區(qū)。

    依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)王芳涉嫌內(nèi)幕交易“華源控股”行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人王芳的要求，于2024年11月14日舉行了聽證會(huì)，聽取了王芳及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，王芳存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

    自2022年底，蘇州華源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華源控股）實(shí)控人之一李某興考慮減持公司股份，并向其兒子李某聰（華源控股實(shí)控人之一）和華源控股董秘、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人邵某表達(dá)了意向。

    2023年上半年，蘇州一典資本有限公司員工陸某結(jié)識(shí)上海岱熹投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海岱熹投資）項(xiàng)目經(jīng)理俞某冬，并開始為上海岱熹投資張某鵬負(fù)責(zé)的項(xiàng)目尋找投資方，后陸某將該項(xiàng)目推薦給李某聰。

    2023年6月30日，上海岱熹投資俞某冬、張某鵬到訪華源控股，與華源控股李某聰、邵某會(huì)談，陸某參會(huì)。會(huì)談中，上海岱熹投資提出雙方可通過成為華源控股股東方式開展合作，并介紹了張某鵬負(fù)責(zé)的項(xiàng)目情況。

    2023年7月7日至7月8日，邵某、魏某君（上海岱熹投資法定代表人）、俞某冬、張某鵬至駐馬店查看項(xiàng)目。7月7日，邵某微信告知華源控股證券事務(wù)代表?xiàng)钅吃疲蚬究赡芤M(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要求楊某云了解下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要求和限制。

    2023年7月26日，邵某和李某聰溝通與上海岱熹投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議初稿及項(xiàng)目合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議。

    2023年8月4日上午，魏某君、俞某冬、張某鵬到訪華源控股，李某聰、陸某參會(huì)。當(dāng)日中午，雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、受讓股份數(shù)等方面達(dá)成一致。當(dāng)日，李某興與上海岱熹投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。    

    2023年8月6日，華源控股發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人之一協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》，披露公司實(shí)控人之一李某興于2023年8月4日與上海岱熹投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司16,431,500股股份（占公司總股本的5.20%），以6.96元/股的價(jià)格，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給上海岱熹投資。

上述事項(xiàng)構(gòu)成《證券法》第八十條第二款第（八）項(xiàng)規(guī)定的重大事件，屬于第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2023年7月7日形成，并于2023年8月6日公開。華源控股實(shí)控人、股權(quán)轉(zhuǎn)讓人李某興為內(nèi)幕信息知情人。

二、王芳內(nèi)幕交易“華源控股”

（一）王芳與內(nèi)幕信息知情人在敏感期內(nèi)聯(lián)絡(luò)接觸

王芳與李某興在華源控股共事多年。2023年7月20日9時(shí)22分，王芳與李某興通話。2023年7月28日、7月31日、8月3日兩人相約會(huì)面。

（二）王芳控制使用“沈某怡”“肖某玉”證券賬戶

沈某怡證券賬戶于2023年4月12日在東吳證券股份有限公司吳江震澤證券營(yíng)業(yè)部開立，深市代碼036×××338，資金賬戶033×××820。

肖某玉證券賬戶于2023年4月12日在東吳證券股份有限公司吳江震澤證券營(yíng)業(yè)部開立，深市代碼036×××738，資金賬戶033×××821。

    王芳、沈某怡、肖某玉承認(rèn)沈某怡036×××338賬戶、肖某玉036×××738賬戶應(yīng)王芳要求開立，開戶后交王芳管理。上述兩賬戶開戶時(shí)間及開戶營(yíng)業(yè)部相同，交易“華源控股”使用的IP、MAC相同。交易手機(jī)號(hào)碼為王芳要求華源控股工作人員辦理并交由其使用的號(hào)碼。

（三）王芳敏感期內(nèi)交易“華源控股”情況

    2023年7月28日，“沈某怡”證券賬戶買入“華源控股”6萬(wàn)股，買入金額43.62萬(wàn)元。8月4日買入“華源控股”33萬(wàn)股，買入金額257.92萬(wàn)元。

    2023年7月31日，“肖某玉”證券賬戶買入“華源控股”12萬(wàn)股，買入金額86.84萬(wàn)元。8月4日買入“華源控股”26萬(wàn)股，買入金額202.94萬(wàn)元。

“肖某玉”證券賬戶于2024年6月6日清空所持有的“華源控股”股票，“沈某怡”證券賬戶于2024年6月7日清空所持有的“華源控股”股票，兩賬戶合計(jì)虧損8.2916萬(wàn)元。

（四）王芳交易“華源控股”行為明顯異常

一是王芳交易“華源控股”時(shí)間點(diǎn)與內(nèi)幕信息形成過程及其與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間點(diǎn)基本一致。7月28日上午9時(shí)26分，李某興與王芳相約會(huì)面，王芳于當(dāng)日9時(shí)47分至9時(shí)49分買入“華源控股”6萬(wàn)股。7月31日上午9時(shí)20分，李某興與王芳相約會(huì)面，王芳于當(dāng)日9時(shí)42分至10時(shí)03分買入“華源控股”12萬(wàn)股。8月4日中午，華源控股與上海岱熹投資決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及份額后，王芳于當(dāng)日13時(shí)55分起連續(xù)買入“華源控股”共計(jì)59萬(wàn)股。二是王芳指使他人新開立證券賬戶，僅用于交易“華源控股”一只股票，且于敏感期內(nèi)放量買入“華源控股”，買入意愿堅(jiān)決。王芳敏感期內(nèi)交易“華源控股”行為明顯異常，且王芳不能提供合理說明或提供證據(jù)排除其利用內(nèi)幕信息從事該交易活動(dòng)。

上述違法事實(shí)，有華源控股公告、相關(guān)當(dāng)事人證券賬戶資料及流水、銀行賬戶資金流水、詢問筆錄、微信聊天記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

當(dāng)事人及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：其一，使用他人名字開戶有合理性。其長(zhǎng)期在華源控股任職，基于對(duì)個(gè)股走勢(shì)和公司價(jià)值的判斷買入公司股票賺取收益。且因曾任職公司監(jiān)事，故找同事肖某玉和沈某怡幫忙開戶。其二，交易不符合內(nèi)幕交易的特征。其在內(nèi)幕信息敏感期前已開始購(gòu)買股票，實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)為利空，理應(yīng)賣出而不是買入。其在敏感期內(nèi)未全倉(cāng)買入股票，也未在敏感期結(jié)束后大筆賣出，而是自2023年6月1日至2023年11月24日持續(xù)購(gòu)入股票。其三，有正當(dāng)?shù)慕灰桌碛伞?月、7月、8月3日買入原因主要為股價(jià)較低、股價(jià)穩(wěn)定和股價(jià)上漲。8月4日買入原因?yàn)榈弥净刭?gòu)還在繼續(xù)。其四，與李某興接觸事由為工作，未涉及內(nèi)幕信息。李某興未向其透露協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜，直至2023年8月4日李某興才知悉自己為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方。第五，處罰金額過高，超出能力范圍。綜上，王芳請(qǐng)求免除或減輕處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：其一，當(dāng)事人內(nèi)幕交易時(shí)未在上市公司擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)，為避嫌使用他人賬戶的理由不成立。其二，當(dāng)事人交易行為已滿足內(nèi)幕交易構(gòu)成要件，當(dāng)事人對(duì)內(nèi)幕信息的判斷、是否全倉(cāng)買入涉案股票以及當(dāng)事人所述其他情況不影響對(duì)其內(nèi)幕交易行為的最終認(rèn)定。其三，當(dāng)事人提出的因公司回購(gòu)事宜、基于公司個(gè)股走勢(shì)和公司價(jià)值的判斷而購(gòu)入股票以及與李某興聯(lián)絡(luò)接觸系工作事由等辯解不能合理解釋其敏感期內(nèi)交易行為的異常性，不能排除其利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。其四，李某興提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，參與公司經(jīng)營(yíng)工作，綜合本案其他證據(jù)，當(dāng)事人提出的“直至2023年8月4日李某興才知悉自己為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方”明顯不合理。其五，我局在量罰時(shí)已充分考慮了當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，量罰適當(dāng)。當(dāng)事人提出的家庭經(jīng)濟(jì)狀況問題不是減輕處罰法定理由。

綜上，我局對(duì)王芳的陳述申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

對(duì)王芳處以200萬(wàn)元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)和我局備案（傳真：0411-88008549）。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

               中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)大連監(jiān)管局 

2024年11月29日