〔2024〕10號

當事人:高松,男,1971年2月出生,時任江蘇舜天股份有限公司(以下簡稱江蘇舜天)董事、總經理、董事長等職務,住址:江蘇省南京市建鄴區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對江蘇舜天信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人高松的要求,我會于2023年10月17日舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述申辯意見。2024年3月22日,當事人申請撤回聽證和陳述申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明,江蘇舜天存在以下違法事實:

一、江蘇舜天參與專網通信虛假自循環業務情況

2009年起,江蘇舜天與隋某力洽談開展專網通信業務(即隋某力組織開展的自循環業務,江蘇舜天內部稱通訊器材內貿業務)。江蘇舜天與上游供應商以及下游客戶的業務洽談、合同簽訂、發票流轉、資金收付、貨物驗收等環節主要由江蘇舜天業務人員與隋某力方人員對接,且合同模板、產品、型號、購銷價格、物流等由隋某力一方提供。江蘇舜天向隋某力催要通訊器材業務尾款,隋某力控制的公司為通訊器材業務貨款提供擔保、支付尾款。江蘇舜天參與的專網通信業務中曾出現上下游企業均由隋某力或其他同一主體控制的情況,隋某力控制的公司或其他同一公司既作為江蘇舜天供應商又作為客戶交替出現。

經查,江蘇舜天參與的隋某力主導的專網通信業務,實質是合同、資金、票據流轉構成閉環的虛假自循環業務,無商業實質,不應確認相應的營業收入、營業成本及利潤。江蘇舜天在隋某力主導的專網通信業務中墊資(少部分業務作為通道),不承擔產品風險,根據墊資規模和期限獲取利潤。江蘇舜天知悉其在專網通信業務中的墊資作用,且應當知悉其開展的專網通信業務是虛假自循環業務。

二、江蘇舜天2009年至2021年年度報告虛假記載情況

江蘇舜天通過參與通訊器材內貿虛假自循環業務,2009年至2021年年度報告共計虛增營業收入10,333,448,392.98元,虛增營業成本9,398,996,635.72元,虛增利潤總額934,451,757.26元。其中:

2009年年報虛增營業收入156,498,376.07元,虛增營業成本151,597,880.30元,虛增利潤總額4,900,495.77元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的3.77%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的8.69%。

2010年年報虛增營業收入324,680,384.70元,虛增營業成本307,117,384.62元,虛增利潤總額17,563,000.08元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的5.83%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的52.52%。

2011年年報虛增營業收入439,362,648.95元,虛增營業成本401,183,581.47元,虛增利潤總額38,179,067.48元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的7.41%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的51.12%。

2012年年報虛增營業收入1,143,696,580.99元,虛增營業成本1,051,275,717.43元,虛增利潤總額92,420,863.56元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的19.95%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的132.86%。

2013年年報虛增營業收入1,169,640,166.32元,虛增營業成本1,096,542,042.37元,虛增利潤總額73,098,123.95元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的20.17%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的18.26%。

2014年年報虛增營業收入1,108,470,170.54元,虛增營業成本1,038,223,035.03元,虛增利潤總額70,247,135.51元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的19.19%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的55.38%。

2015年年報虛增營業收入1,495,996,753.28元,虛增營業成本1,367,440,895.74元,虛增利潤總額128,555,857.54元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的25.61%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的88.68%。

2016年年報虛增營業收入837,819,999.91元,虛增營業成本696,192,478.97元,虛增利潤總額141,627,520.94元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的17.64%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的110.51%。

2017年年報虛增營業收入882,007,949.22元,虛增營業成本777,011,141.34元,虛增利潤總額104,996,807.88元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的16.04%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的74.24%。

2018年年報虛增營業收入426,024,840.24元,虛增營業成本380,149,826.73元,虛增利潤總額45,875,013.51元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的7.94%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的29.20%。

2019年年報虛增營業收入764,429,653.89元,虛增營業成本723,449,307.48元,虛增利潤總額40,980,346.41元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的16.54%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的10.13%。

2020年年報虛增營業收入1,494,153,988.91元,虛增營業成本1,408,813,344.24元,虛增利潤總額85,340,644.67元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的34.13%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額的32.49%。

2021年年報虛增營業收入90,666,879.96元,虛增利潤總額90,666,879.96元,虛增營業收入占當年年報披露營業收入的2.34%,虛增利潤總額占當年披露利潤總額絕對值的16.23%。

2022年4月30日,江蘇舜天發布《江蘇舜天股份有限公司關于會計差錯更正的公告》,將通訊器材業務的收入確認方法由總額法調整為凈額法,對2009年至2020年年度報告進行了追溯調整,該公告中調整后的財務數據仍存在虛假記載。

高松2016年12月至2018年3月任江蘇舜天董事兼總經理,2018年3月至2019年8月任江蘇舜天總經理,2018年3月至今任江蘇舜天董事長。高松任董事長期間,全面負責江蘇舜天管理工作。高松分別在2014年9月至2015年5月、2016年12月至2018年9月分管、審批通訊器材內貿業務,在2018年至2021年與隋某力洽談合作通訊器材業務。高松知悉通訊器材業務由隋某力安排、上下游企業由隋某力指定,并向隋某力催款,在隋某力資金鏈斷裂、江蘇舜天出現應收賬款逾期風險時,高松主動提出收回尾款后立即安排新業務,以幫助隋某力渡過危機。高松在江蘇舜天2016年至2021年年度報告上簽字。

上述違法事實,有江蘇舜天相關公告、財務報告、工商資料、財務資料、合同文件、銀行流水、相關客戶和供應商提供的資料和情況說明、審計機構提供的文件資料和情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。

我會認為,江蘇舜天披露的2009年至2021年年度報告和2022年4月30日的會計差錯更正公告存在虛假記載,違反《證券法》第七十八條第二款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。高松未勤勉盡責,違反《證券法》第八十二條第三款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。高松是江蘇舜天信息披露違法行為直接負責的主管人員。

高松在申辯材料和聽證過程中提出:其一,沒有與隋某力洽談合作通訊器材業務,也沒有安排、布置下屬開展具體業務。其二,通訊器材相關產品具有真實的供需關系和應用場景;將通訊器材業務整體情況發給隋某力并無不妥。其三,聯系隋某力催款,是相信隋某力有影響力來協調軍方用戶及客戶付款。其與隋某力溝通催款時的聊天內容并非意圖為隋某力提供資金,更非知悉虛假自循環。其四,積極配合監管部門,及時采取措施,有效壓降了資金風險敞口,已勤勉盡責。綜上,高松請求免于處罰。

針對高松提出的申辯意見,經復核,我會認為:其一,高松自2016年歷任江蘇舜天總經理、董事長,在案證據能夠證明其自2014年起就分管、審批或參與洽談通訊器材內貿業務,其職務職責與該業務高度關聯。其二,為避免相關業務應收賬款逾期,高松主動提出“還舊借新”的辦法幫助隋某力渡過資金危機,并主動向隋某力提供業務及資金路徑,并非其所稱僅是協調催款。其三,高松對其與隋某力微信聊天記錄中提及的“等待著新客戶、新產品、新循環”“存量資金穩定循環”等內容無合理解釋。其四,根據相關通訊記錄,高松并非請求隋某力協調催款,而是直接向隋某力催要尾款。其五,高松提交的證據不足以證明其已勤勉盡責。綜上,我會對高松的申辯意見不予采納。

高松的違法情節嚴重,依據《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》(證監會令第185號)第三條第一項、第七條第一款的規定,我會決定:對高松采取3年證券市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

當事人如果對本市場禁入決定不服,可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會

2024年4月24日