〔2024〕6號

當事人:錢仁勇,男,1970年4月出生,時任美尚生態景觀股份有限公司(以下簡稱美尚生態或公司)財務經理、財務總監,住址:江蘇省無錫市南長區。

龍俊,男,1971年12月出生,時任美尚生態子公司重慶金點園林有限公司(以下簡稱金點園林)董事長。住址:重慶市江北區。

石成華,男,1970年7月出生,時任金點園林董事、總經理。住址:重慶市沙坪壩區。

依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對美尚生態信息披露違法違規、欺詐發行行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人要求,我會于2023年5月23日至24日、2024年1月29日舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明,美尚生態存在以下違法事實:

一、美尚生態2015年公司招股說明書、2015年至2019年年報、2020年半年報、2016年非公開發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書、2017年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書等信息披露文件存在虛假記載

美尚生態2012年虛增凈利潤1,171.27萬元(虛增凈利潤占當期披露凈利潤的16.56%,下同);2013年虛增凈利潤1,652.33萬元(16.31%);2014年虛增凈利潤767.15萬元(7.12%);2015年虛增凈利潤6,672.74萬元(60.52%);2016年虛增凈利潤6,401.11萬元(30.64%);2017年虛增凈利潤7,835.24萬元(27.58%);2018年虛增凈利潤14,827.80萬元(38.34%);2019年虛增凈利潤5,843.56萬元(27.20%);2020年上半年虛增凈利潤533.70萬元(13.85%),導致相關招股說明書(2015年招股說明書報告期為2012年至2014年及2015年1-6月)、定期報告、發行文件中存在虛假記載。具體情況如下:

(一)美尚生態通過提前確認應收賬款收回虛增凈利潤

2012年至2019年,美尚生態將未收回的應收賬款在賬面虛假記賬提前收回,影響美尚生態應收賬款、銀行存款、長期應收賬款、壞賬準備等會計科目,最終影響相關期間的凈利潤。提前確認應收賬款收回導致2012年至2019年美尚生態分別虛增凈利潤1,104.63萬元、1,431.68萬元、494.37萬元、-412.88萬元、992.15萬元、1,960.90萬元、837.10萬元、2,750.10萬元。

(二)虛記銀行利息收入

2012年至2020年6月,美尚生態編制虛假原始憑證計提利息并入賬,分別虛增凈利潤66.63萬元、220.65萬元、272.78萬元、272.17萬元、335.28萬元、436.30萬元、794.09萬元、1,142.71萬元、532.70萬元。

(三)不按審定金額調整項目收入

美尚生態在太科園太湖濕地生態修復保護工程三期工程、古莊農業生態園項目施工總承包工程、古莊生態園農業面源氮磷攔截工程、古莊生態園二期建設項目施工總承包工程、九里河生態環境整治中央公園工程、蚌埠市民廣場設計施工一體化工程、黃山大道二側景觀綠化工程、淮河北岸濱河綠地景觀工程設計施工一體化工程、張公山景區提升改造工程、新洲花園項目景觀綠化工程、古運河風光帶精華段建設景觀綠化施工三標段工程、通州金通三大道工程、海濱地區沙丘之風工程、西安國際港務區景觀綠化提升工程、綠地曲江名城一期等15個工程項目中,未按經建設方、施工方和第三方審計機構共同確認的項目審定金額調減前期已確認收入,導致2015年至2019年美尚生態凈利潤虛增。2015年至2019分別虛增凈利潤6,813.45萬元、5,073.68萬元、1,125.30萬元、7,080.40萬元、1,950.76萬元。

(四)虛增子公司收入

2017年和2018年,金點園林在羅江縣2017年城鄉設施提升改善工程融資+EPC總承包項目和磴口縣黃河風情特色小鎮PPP項目中,通過虛增施工成本的方式,虛增項目完工進度,提前確認合同收入,虛增凈利潤。2017年虛增凈利潤4,312.73萬元,2018年虛增凈利潤6,116.20萬元。

上述行為違反2005年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第二款的規定,構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的行為。

美尚生態時任財務經理、財務總監錢仁勇知悉并參與公司提前確認應收賬款收回事項,知悉或應當知悉虛記銀行利息收入、未按審定金額調整項目收入事項,對虛增子公司收入事項未勤勉盡責,在有關發行文件、定期報告上簽字并保證信息披露的真實、準確、完整,未能勤勉盡責,是直接負責的主管人員。金點園林虛增收入、利潤的行為直接導致美尚生態相關披露文件存在虛假記載,時任金點園林董事長龍俊、時任金點園林總經理石成華是2017年年報、2018年年報直接負責的主管人員。

二、未按規定披露關聯交易及資金占用

根據《中華人民共和國公司法》(2018年修正)第二百一十六條第四項及《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條第一款第三項的規定,無錫瑞德紡織服裝設計有限公司、美尚(無錫)紡織品有限公司、無錫蘇美迪服裝有限公司為美尚生態的關聯方。

2012年至2020年,美尚生態實際控制人王某燕通過關聯方與美尚生態發生關聯交易并且非經營性占用美尚生態大額資金。關聯交易與資金占用具體情況如下:2012年關聯交易金額為54,220萬元,占當期凈資產的比例為257%,截至當年年底累計占用余額1,411萬元;2013年關聯交易金額為54,284萬元,占當期凈資產的比例為174%,截至當年年底無資金占用余額;2014年關聯交易金額為64,163萬元,占當期凈資產的比例為153%,截至當年年底無資金占用余額;2015年關聯交易金額為81,120萬元,占當期凈資產的比例為79%,當年新增占用余額5,360萬元,截至當年年底無資金占用余額;2016年關聯交易金額為70,092萬元,占當期凈資產的比例為27%,當年新增占用5,270萬元,截至當年年底無資金占用余額;2017年關聯交易金額為164,692萬元,占當期凈資產的比例為57%,當年新增占用余額22,844萬元,截至當年年底累計占用余額19,363萬元;2018年關聯交易金額為199,870萬元,占當期凈資產的比例為61%,當年新增占用余額33,672萬元,截至當年年底累計占用余額53,035萬元;2019年關聯交易金額為212,460萬元,占當期凈資產的比例為49%,當年新增占用余額41,090萬元,截至當年年底累計占用余額94,125萬元;2020年1-6月關聯交易金額為50,524萬元,占當期凈資產的比例為12%。截止2020年底,累計非經營性占用美尚生態資金余額為98,178萬元。

依據2005年《證券法》第六十七條第一款及第二款第十二項,《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款及第二款第三項,《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2014年修訂、2018年11月修訂)第10.2.4條、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2020年修訂)第7.2.7條的規定,美尚生態應當及時披露上述關聯交易,美尚生態未按規定及時披露。

依據2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第六項,《證券法》第七十八條第二款、第七十九條第二項,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號—創業板公司招股說明書》(證監會公告〔2014〕28號)第五十二條第四款、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告內容與格式》(證監會公告〔2015〕24號、證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號)第四十條,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕18號)第三十八條的規定,美尚生態應該在相關招股說明書、定期報告披露上述關聯交易。美尚生態未進行披露,導致2015年公司招股說明書、2015年至2019年年報、2020年半年報等文件存在重大遺漏。

上述行為違反2005年《證券法》第六十三條、第六十七條第一款,《證券法》第七十八條第一款及第二款、第八十條第一款的規定,構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的行為。

美尚生態時任財務經理、財務總監錢仁勇知悉并參與公司與關聯方資金往來事項,在有關發行文件、定期報告上簽字并保證信息披露的真實、準確、完整,未能勤勉盡責,是直接負責的主管人員。

三、美尚生態非公開發行股票行為構成欺詐發行

2018年1月3日美尚生態召開第三屆董事會第三次會議,審議通過《關于公司符合創業板非公開發行股票條件的議案》《關于公司2018年非公開發行股票方案的議案》等與非公開發行股票相關的議案。2018年1月22日,美尚生態召開2018年第一次臨時股東大會,審議通過前述與非公開發行相關的議案。2018年8月13日,本次非公開發行股票申請經中國證監會發行審核委員會審核通過。2018年9月11日,中國證監會出具《關于核準美尚生態景觀股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可〔2018〕1471號)。2019年3月25日美尚生態非公開發行股票上市。美尚生態本次非公開發行新股79,487,178股,募集資金總額9.30億元,申報披露的三年一期財務數據期間為2015年至2018年1-9月。

根據美尚生態本次非公開發行期間存在實際控制人王某燕非經營性資金占用情形、發行申請文件所依據的三年一期財務報表存在虛假記載的情形,美尚生態不符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(證監會令第100號)第九條第六項、第十條第一項規定的發行條件,以欺騙手段騙取發行核準。

上述行為違反2005年《證券法》第十三條第二款、第二十條第一款的規定,構成2005年《證券法》第一百八十九條第一款所述的欺詐發行違法行為。

美尚生態時任財務經理、財務總監錢仁勇知悉并參與公司與關聯方資金往來、提前確認應收賬款收回事項,知悉或應當知悉虛記銀行利息收入、未按審定金額調整項目收入事項,對虛增子公司收入事項未勤勉盡責,在報送、披露的發行申請文件上簽字并保證信息披露真實、準確、完整,未勤勉盡責,是美尚生態欺詐發行行為直接負責的主管人員。

上述違法事實,有相關公告、相關合同、記賬憑證、財務套賬、情況說明、當事人詢問筆錄、銀行賬戶流水、訴訟材料、借款協議、企業工商登記資料等證據證明,足以認定。

當事人及其代理人提出如下申辯意見:

錢仁勇提出:其一,不知悉也未參與行政處罰及市場禁入告知書(以下簡稱告知書)認定的涉案事項,不是直接負責的主管人員。一是錢仁勇作為美尚生態的會計機構負責人和財務總監,職權受限,僅被授權負責賬務核算,不負責資金管理,從未參與決策資金相關事項,從未獲得資金相應信息,相關銀行水單、工程收入相關月報或審計決算報告都不需要錢仁勇簽字;二是錢仁勇不是金點園林的董事、監事、高級管理人員,也沒有參與其日常經營管理。其二,美尚生態2015年公開發行股票、2015年至2017年年報、2016年非公開發行股票、2017年非公開發行公司債券均已超過2年行政處罰追責時效。其三,積極配合,為調查工作開展提供了便利條件。綜上,懇請免于市場禁入。

龍俊、石成華提出:其一,金點園林自2016年12月被收購以來,全面納入美尚生態的直接管理,在人、財、資及會計核算方面受美尚生態管控,金點園林董事會由美尚生態人員主導,龍俊、石成華只是名義上的董事長、總經理,無實際權力,子公司相關職務形同虛設。其二,羅江、磴口項目由美尚生態主導,與美尚生態資金流轉需求相關,其收入錯記是在美尚的策劃、參與下完成的,龍俊、石成華對虛增事項未參與且不知情。其三,對美尚生態欺詐發行事項,龍俊、石成華全程未參與不知情。其四,石成華不負責財務管理及年報工作,金點園林2017年與2018年財務報表中的簽字非本人字跡,不應承擔財務報表差錯的責任。其五,王某燕挪用金點園林資金并長期不返還,直接造成金點園林貸款逾期,龍俊、石成華因貸款連帶擔保而成為失信被執行人且被限高。綜上,懇請免于市場禁入。

經復核,我會認為:

對于錢仁勇的陳述申辯意見:其一,美尚生態自2012年至2020年連續多年實施財務造假,導致其相關發行申請文件及上市后2015年至2019年年報、2020年半年報披露存在虛假記載,具有連續、繼續的特點,而監管單位不晚于2020年6月28日發現違法行為,故告知書所涉違法事實未超過處罰時效。其二,美尚生態連續多年實施財務造假,其實控人連續多年非經營性占用公司資金,情節嚴重、影響惡劣。錢仁勇2011年至2016年擔任美尚生態財務經理,2016年至2021年擔任美尚生態財務總監,在2015年財務報表的會計機構負責人處簽字并保證財務報告的真實、準確、完整,作為財務總監在2016年至2019年年報、2020年半年報、2017年公開發行公司債券募集說明書、2019年非公開發行股票申請文件承諾書等文件上簽字。其三,錢仁勇知悉并參與提前確認應收賬款收回、公司與關聯方資金往來事項,知悉或應當知悉虛記銀行利息收入、未按審定金額調整項目收入事項,對虛增子公司收入事項未勤勉盡責。其四,相關涉案事項與錢仁勇的職務、具體職責及其未勤勉盡責情況存在直接關聯,其辯稱“不知悉、未參與”“不負責資金管理”等不能證明其已勤勉盡責,不是從輕、減輕責任的正當理由。其五,我會對其所述其他情節已在量罰時予以考慮,雖然調整錢仁勇在部分具體事項中所起的作用,但經綜合考量違法性質、持續時間、錢仁勇的職務職責及履職情況等情節,認為對其量罰并無不當。

對于龍俊、石成華的陳述申辯意見:其一,龍俊、石成華1997年創立金點園林,二人在金點園林被收購后分別擔任董事長、總經理并繼續參加金點園林的經營管理,職務職責重大。其二,龍俊、石成華辯稱,2017至2018年美尚生態完全控制金點園林經營管理;龍俊、石成華另稱其對金點園林完全失去管理權限且無法正常履職,但上述二人提交的證據不足以證明上述申辯意見。龍俊、石成華提出的因王某燕資金占用受到牽連等申辯理由并不直接影響涉案項目收入成本的正確核算以及其應當承擔的責任。其三,在案主客觀證據顯示,金點園林內部辦公系統與美尚生態相對獨立,金點園林相關的主要內部審批流程文件未有美尚生態相關人員審批或簽字留痕,龍俊筆錄承認“羅江項目的分包商是我們和美尚共同選擇,分包商施工過程中都是我們的項目經理在管理”,龍俊、石成華本人在涉案項目部分合同、付款單據上簽字確認。足以證明,龍俊、石成華參與羅江、磴口項目。其四,龍俊、石成華與上市公司簽訂了業績承諾協議,按常理應當更加關注業績承諾期間子公司的真實業績情況,2017年、2018年金點園林虛增凈利潤分別占美尚生態當期披露凈利潤的15.18%、15.81%,情節較為嚴重。綜合以上情況,我會認定龍俊、石成華為子公司虛增收入的直接負責的主管人員,并無不當。其五,金點園林虛增收入、利潤的主要方式為虛增施工成本及完工進度,石成華作為金點園林總經理,分管子公司成控部(該部門負責項目的成本確認),應當對金點園林向美尚生態提交的財務報表中相關財務數據予以關注,但其并未對金點園林上述存在虛假內容的財務報表提出異議,其提出的2017年、2018年金點園林財務報表非本人簽字的申辯意見不能作為免于承擔責任的理由。其六,對于已采納龍俊、石成華陳述申辯意見的部分,已經在本決定書中予以調整。

錢仁勇作為美尚生態時任財務經理、財務總監知悉并參與美尚生態與關聯方資金往來、提前確認應收賬款收回事項,知悉或應當知悉虛記銀行利息收入、未按審定金額調整項目收入事項,對虛增子公司收入事項未勤勉盡責,違法情節嚴重。龍俊作為金點園林時任董事長,石成華作為金點園林時任總經理,金點園林虛增收入、利潤的行為直接導致美尚生態相關披露文件存在虛假記載,違法情節嚴重。依據2005年《證券法》第二百三十三條及《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第一項及第七項、第五條的規定,我會決定:對錢仁勇、龍俊、石成華采取3年證券市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

當事人如果對本決定不服,可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會

2024年3月12日