浙江英特集團股份有限公司：

2022年12月5日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）標的資產子公司浙江嘉信醫藥股份有限公司、紹興英特大通醫藥有限公司、寧波英特藥業有限公司因銷售的產品檢驗結果不符合規定、抽檢不合格被處以沒收違法所得的行政處罰。英特一洲（溫州）醫藥連鎖有限公司及其文成店因未及時變更《醫療器械經營許可證》、未取得《醫療機構執業許可證》開展醫學檢驗活動分別被處以責令改正及罰款、沒收器械及罰款的行政處罰。浙江英特醫療科技有限公司因經營醫療器械部分無合格證明文件被處以責令改正及罰款的行政處罰。浦江英特藥業有限公司因向無經營資質個人（單位）提供藥品被處以責令改正及罰款的行政處罰。2）報告期內標的資產還因擅自改變房屋用途、違反消防及廣告相關規定等事由受到行政處罰27件。請你公司：1）補充披露各項行政處罰違法事項的整改進展，涉及資質和證明文件辦理的最新辦證進展，行政處罰決定對公司生產經營的影響。2）結合公司多次受到相同或類似行政處罰的原因，補充披露標的資產是否建立了有效的內部控制制度并嚴格執行，目前是否仍存在類似生產經營不規范的情況；本次交易完成后，上市公司及標的資產進一步健全內控制度、保證合法合規運營的具體措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

2.申請文件顯示，1）報告期各期末，英特藥業應收賬款賬面價值分別為501,804.31萬元、536,910.58萬元和678,190.84萬元，占營業收入的比例分別為20.07%、20.09%和40.10%。2）報告期各期，英特藥業營業收入分別為2,500,669.88萬元、2,672,834.50萬元、1,691,101.22萬元。3）報告期各期，英特藥業綜合毛利率分別為6.22%、6.52%、6.62%。4）行業主管部門先后制定和頒布了藥品經營資質和質量管理規范、兩票制、帶量采購、一票制、分級診療、醫保控費等方面的政策和法規。5）預計未來藥品價格將進一步下探，對英特藥業整體毛利率水平有一定的負面影響。請你公司：1）結合標的資產業務模式、與主要客戶結算模式、信用政策、截止目前的回款情況及同行業可比公司等情況，補充披露標的資產報告期應收賬款占營業收入比例大幅增長的原因及合理性，是否存在通過放寬信用政策增加營業收入的情形。2）結合標的資產業務模式、經營模式、同行業可比公司情況、行業政策、市場環境、市場需求量、核心競爭力等，補充披露報告期內標的資產分產品銷售收入、毛利率波動的原因及合理性。3）結合報告期經營業績、行業政策及未來發展前景、資源、渠道、資金等核心競爭優勢、市場需求量、行業周期性、產品價格波動等，補充披露標的資產未來盈利能力的穩定性及可持續性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，標的資產收益法評估中采用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率r，標的資產預測期折現率為9.01%。請你公司：結合近期同行業可比案例、行業分類情況，補充披露標的資產本次交易收益法評估折現率相關參數（無風險收益率、市場期望報酬率、β值、特定風險系數等）選取的合理性、預測過程中可比公司選擇的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，1）評估基準日2022年3月31日，英特藥業股東全部權益采用收益法的評估測算結果為339,000.00萬元，評估增值123,219.12萬元，增值率為57.10%。2）標的資產預測期營業收入、利潤指標較報告期有較大幅度上漲。3）標的資產營運資金預測每年呈變化趨勢，且變化情況對企業自由現金流量及評估結果有較大影響。4）標的資產存在權屬瑕疵、對外擔保、抵押、同業競爭等事項，對評估結果產生影響。請你公司：1）結合“兩票制”等行業相關政策對生產經營的具體影響、產品訂單獲取、行業周期性、市場需求量、渠道、資金情況、競爭對手情況、報告期經營業績、采銷量等，補充披露標的資產預測期收入和凈利潤增長的原因及合理性。2）補充披露預測期各期營運資金預測的具體過程及依據（尤其是最近一期對評估值影響較大），相關預測結果的合理性。3）補充披露本次評估如何考慮產權瑕疵、對外擔保、抵押以及為解決同業競爭處置浙江英特中藥飲片有限公司、浙江錢王中藥有限公司等事項，并說明相關事項對評估結果的影響。4）結合上述情況，補充披露收益法評估增值合理性及業績承諾可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，英特藥業共有10處面積合計7,173.40平方米的房屋建筑物未取得房屋所有權證或不動產權證，對應評估值8,174,244.58元。上述房屋未辦妥權證的原因系政策、職工用房等歷史因素。請你公司：1）補充披露無證房屋建筑物辦證進展或權證尚未變更、無法辦理權屬證書的詳細原因，并說明其權屬是否清晰，后續是否可能因權屬爭議對本次交易造成影響。2）結合歷史取得及使用情況，評估上述房屋建筑物對標的資產的重要性，本次評估作價如何考慮前述權屬瑕疵的影響，作價是否公允。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，截至2022年7月31日，英特藥業及其子公司不存在尚未了結的涉案金額超過1,000萬元的重大訴訟。請你公司：1）逐項披露截至報告期末標的資產尚未了結的單筆涉案金額不足1,000萬的訴訟或仲裁情況，以及對本次交易及評估作價的影響。2）期后是否新增訴訟或其他糾紛情形，如有，請補充披露訴訟等相關糾紛的具體情況，是否對本次交易構成重大影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

7.申請文件顯示，《盈利預測補償協議》等約定了不可抗力事件下的業績補償安排。請你公司補充披露：根據上述協議，合同雙方可否在不可抗力情形下協商解除或變更補償協議；如是，是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》相關要求，是否有利于充分維護上市公司利益。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。