中船科技股份有限公司：

2022年11月22日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）本次交易為跨界并購，標的資產主營業務為風力發電設備的制造、風電場和光伏電站的開發與運營、新能源工程建設服務等，2021年末標的資產資產總額相當于上市公司資產總額的比例為423.63%，部分標的資產下屬企業數量較多，組織結構和管理體系相對復雜。2）報告期內，標的資產政府補助占經營業績比重較高，如中國船舶重工集團海裝風電股份有限公司（以下簡稱中國海裝）獲得的政府補助對各期營業利潤的影響分別為19.04%、34.54%和59.04%。本輪“搶裝潮”結束后，標的資產能否繼續獲得高額補助存在不確定性。3）根據上市公司備考財務報表，本次交易完成后，上市公司資產負債率將大幅上升。請你公司：1）結合上市公司與標的資產的主營業務協同性，本次交易后上市公司的戰略發展規劃、業務管理模式、組織結構管理體系等，補充披露本次交易后上市公司對標的資產能否實現有效整合與管控，擬采取何種措施應對主營業務多元化帶來的風險。2）量化分析本輪“搶裝潮”結束后政府補助預計變化情況及其對標的資產利潤的影響，補充披露標的資產未來持續盈利能力是否存在重大不確定性，本次交易是否有利于上市公司增強持續經營能力。3）補充披露本次交易完成后上市公司財務風險變化及應對措施，并結合前述情況說明本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

2.請你公司補充披露交易對方重慶中金科元私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）、江蘇疌泉航天工融股權投資合伙企業（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股權基金合伙企業（有限合伙）穿透披露后各上層主體投資下一層級的時間，是否存在專為本次交易設立的主體；如有，相關主體是否出具鎖定承諾。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，業績承諾補償期內，若標的資產對外轉讓某項或多項下屬業績承諾或減值測試資產，則交易雙方履行必要的內部審議決策程序終止該等資產對應的業績承諾或減值測試；若上述資產對外轉讓價格低于本次交易中其對應的評估值本息之和，不足部分應由各補償義務人以現金方式對上市公司進行補償。請你公司說明上述約定是否符合我會《監管規則適用指引——上市類第1號》相關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，1）報告期內，標的資產與中國船舶集團有限公司（以下簡稱中國船舶集團）及其下屬企業存在大量關聯交易。根據上市公司備考財務報表，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期關聯采購占營業成本的比例將由1.68%、0.47%大幅上升至31.45%、32%。2）中國海裝、中國船舶集團風電發展有限公司（以下簡稱中船風電）存在向關聯方拆出資金的情況。請你公司：1）結合標的資產行業及產品特征、同行業可比交易模式，補充披露標的資產絕大部分采購、銷售均通過關聯方實現的原因及合理性，標的資產是否對中國船舶集團及其關聯方存在重大依賴，是否存在影響標的資產獨立性的情形。2）結合標的資產采購、銷售和財務內部控制制度，補充披露標的資產確保關聯交易規范性、定價公允性的具體措施。3）補充披露中國海裝、中船風電關聯方資金拆借行為是否構成關聯方資金占用，上述情形是否已徹底清理完畢，標的資產是否已建立切實有效的資金管理制度防止相同或相似違規行為發生。4）結合本次交易完成后上市公司關聯采購和銷售的變化情況及規范關聯交易的措施，說明本次交易是否有利于上市公司減少關聯交易、增強獨立性。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，1）標的資產共有17項房屋建筑物、5宗土地尚未取得權屬證書。2）中船重工海為（新疆）新能源有限公司（以下簡稱新疆海為）部分土地取得方式為劃撥。3）標的資產眾多土地用途為城鎮住宅用地，地上房屋用途為住宅。4）中國海裝子公司重慶市航升科技發展有限公司擁有的渝（2017）江北區不動產權第000799207號房產因訴訟被查封。請你公司：1）逐項披露標的資產無證房屋、土地的辦證進展或無法辦理權屬證書的具體原因，上述房屋、土地對應的評估值及其占比；如后續涉及土地出讓金、辦證費用的繳納，相關費用承擔主體；如因權屬瑕疵致使上述房屋、土地被主管部門沒收或責令拆除等，對標的資產生產經營的具體影響以及相關損失承擔主體，本次評估作價如何考慮前述權屬瑕疵的影響。2）補充披露本次交易完成后，上市公司對標的資產劃撥用地的管理與使用是否符合有關法律法規和主管部門的要求，劃撥用地是否存在被收回的風險；如被收回，對標的資產生產經營的影響，以及相關損失承擔主體。3）逐項披露標的資產城鎮住宅用地及用途為住宅的房屋建筑物的具體用途。4）補充披露被查封房屋的評估值，所涉訴訟案件的具體情況及最新進展，是否構成或有負債或預計負債及其對本次評估作價的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，1）報告期內，中船風電及其控股子公司因擅自占用集體土地、擅自改變林地和草原用途、非法使用草原等事項受到所在地主管部門多次行政處罰。2）新疆海為子公司吉木乃縣海為支油風電有限公司（以下簡稱吉木乃海為）因未辦理施工許可證受到當地住房和城鄉建設局罰款。請你公司：1）逐項披露中船風電各項行政違法行為發生的原因、整改進展及處罰決定對中船風電生產經營的實際影響。2）結合中船風電多次受到相同或類似行政處罰的原因，補充披露標的資產是否建立了有效的內部控制制度且該制度得到嚴格執行，后續措施能否足以防止同類違法違規行為發生；標的資產是否仍存在未經批準占用土地、非法使用林地草原或擅自改變用途等違法情形。3）補充披露吉木乃海為未辦理施工許可證的建設項目情況及最新辦證進展。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

7.申請文件顯示，1）報告期內，中國海裝存在為關聯方中國船舶重工國際貿易有限公司提供反擔保的情況。2）中船風電賬面價值1.69億元的應收賬款和3.13億元的固定資產因質押、抵押借款、融資租賃抵押等事由存在權利限制。請你公司：1）補充披露中國海裝為中國船舶重工國際貿易有限公司提供反擔保的具體背景，相關協議文件（包括終止協議）的主要內容，對外擔保事項的決議程序是否符合《公司法》第十六條的規定。2）列表披露中船風電各項質押、抵押事項對應的主債務情況，包括但不限于債權人、債務人、擔保物、擔?？偨痤~、債務履行情況、剩余債務金額、擔保責任到期日、解除安排及進展等（如有）。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

8.申請文件顯示，1）中國海裝報告期各期主營業務毛利率分別為11.20%、12.69%和10.26%，2021年上升主要系風機總裝（風力發電機組）中毛利稍高的海上風電占比增加所致。2）中船風電報告期各期主營業務毛利率分別為17.92%、28.07%和28.25%。其中，風力發電業務的毛利率總體維持較高水平且2021年大幅增長，同時2021年風力發電收入同比增長70.81%，主要原因系2021年風機機組可利用率上升，新風電場毛利率相對較高；新能源工程建設服務業務毛利率波動較大且2021年為負，主要原因系2021年生產建設成本增加，并發生一起升壓站拆除重建事項。3）新疆海為報告期各期新能源發電業務毛利率分別為58.94%、55.72%和62.87%，處于較高水平；新能源工程建設業務毛利率分別為-0.77%、4.37%和13.33%，其中2022年1—6月毛利率大幅增長，主要原因系部分項目預計總成本下降導致項目確認進度提高。請你公司：1）結合中國海裝報告期風機總裝業務具體結構、同行業可比上市公司情況，補充披露中國海裝報告期主營業務毛利率變化的原因及合理性。2）結合中船風電報告期各風電場投產達產時間、風機機組可利用率、各風電場毛利率及同行業可比上市公司情況，補充披露中船風電2021年風力發電收入大幅增加的合理性，報告期內風力發電業務毛利率較高且2021年大幅上升的原因及合理性。3）結合中船風電2021年升壓站拆除重建事項具體情況、相關成本等，補充披露中船風電2021年新能源工程建設服務業務毛利率為負的合理性，剔除拆除重建事項影響后中船風電報告期新能源工程建設服務業務毛利率變動的合理性，與同行業可比上市公司同類業務毛利率變動情況是否一致。4）結合新疆海為新能源發電業務具體結構、同行業可比上市公司情況，補充披露新疆海為新能源發電業務毛利率較高且2022年1—6月上升的原因及合理性。5）補充披露新疆海為相關新能源工程建設項目預計總成本下降的具體情況及依據，相關收入、成本確認是否準確、完整，是否符合《企業會計準則》相關規定，以及2021年新疆海為新能源工程建設業務毛利率大幅增長的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

9.申請文件顯示，中船重工（武漢）凌久電氣有限公司（以下簡稱凌久電氣）2021年度實現營業總收入8,316.34萬元，同比下降13.73%，凈利潤1,396.86萬元，同比增長159.6%，主要原因系2021年風機“搶裝潮”接近尾聲，凌久電氣收入規模下降，但高毛利率的產品收入占比增加。請你公司：結合凌久電氣報告期產品結構及各主要產品毛利率情況、同行業可比上市公司情況，量化分析并補充披露凌久電氣營業收入下降而凈利潤大幅上升的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

10.申請文件顯示，1）中國海裝報告期各期末應收賬款占資產總額的比例分別為18.40%、22.57%和29.81%，占比持續上升，主要原因系隨著“搶裝潮”結束，客戶回款進度回落。中國海裝報告期各期末應收賬款預期信用損失率分別為6.09%、6.51%和6.02%，應收關聯方款項均未計提壞賬準備。2）中船風電、新疆海為報告期應收可再生能源補貼款占比較高，二者2022年6月末應收可再生能源補貼款賬面余額占應收賬款賬面余額比例分別為81.22%和89.12%。請你公司：1）結合同行業可比上市公司情況，補充披露中國海裝報告期應收賬款持續增加的合理性，壞賬計提是否充分，應收關聯方款項未計提壞賬準備的合理性。2）補充披露補貼款長期未收回的合理性，是否符合行業特點，計提壞賬準備是否謹慎，相關補貼收入確認的依據是否充分、確認時點和金額是否準確，與同行業可比上市公司是否一致。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

11.申請文件顯示，報告期各期末，中國海裝存貨余額分別為816,531.53萬元、712,245.81萬元和526,928.52萬元，存貨跌價準備金額分別為868.02萬元、17,380.02萬元和15,630.85萬元。2021年末存貨跌價準備金額大幅增長，其中，發出商品跌價準備計提金額為12,297.48萬元。請你公司補充披露中國海裝2021年存貨跌價準備金額大幅增長的原因及合理性，本輪“搶裝潮”結束對中國海裝存貨銷售的影響，存貨跌價準備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

12.申請文件顯示，洛陽雙瑞風電葉片有限公司（以下簡稱洛陽雙瑞）報告期各期末預付賬款分別為7,474.47萬元、5,087.02萬元和18,173.23萬元。其中，2022年6月末預付賬款較2021年末增長257.24%，主要系為鎖定主要原材料樹脂的采購數量和價格，預付供應商合計約1.19億元樹脂原材料采購款項所致。請你公司：1）補充披露預付供應商的具體情況，與標的資產是否存在關聯關系。2）結合原材料樹脂價格變動情況、同行業可比上市公司情況，補充披露相關交易的定價模式、交易價格是否公允；2022年1—6月洛陽雙瑞預付大量樹脂原材料采購款項的原因及合理性，是否符合行業慣例。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

13.申請文件顯示，1）中國海裝報告期各期研發費用占營業收入的比重分別為3.01%、4.54%和2.17%，2021年比2020年增加32,472.71萬元，主要系為拓展研發品類。2）中船風電報告期各期研發費用占營業收入的比例分別為2.60%、3.26%和0.69%，2022年1—6月研發費用大幅減少。請你公司：1）結合中國海裝報告期各研發項目具體情況、研發支出、研發進度和成果，同行業可比上市公司研發費用情況，補充披露中國海裝2021年研發費用大幅增長的原因及合理性，相關費用歸集是否準確，是否符合《企業會計準則》相關規定。2）補充披露中船風電2022年1—6月研發費用大幅減少的原因及合理性，相關費用是否存在跨期。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

14.申請文件顯示，洛陽雙瑞與北京萬源工業有限公司、內蒙古久和能源裝備有限公司存在合同糾紛，標的金額分別為2,228.82萬元和5,530.12萬元，洛陽雙瑞相關訴求已獲法院或仲裁機構支持。截至目前，北京萬源工業有限公司和內蒙古久和能源裝備有限公司均已進入破產程序，洛陽雙瑞已申報破產債權。請你公司：結合上述案件的最新進展，補充披露洛陽雙瑞破產債權壞賬準備計提情況，相關計提是否充分、謹慎，以及對本次評估作價的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

15.申請文件顯示，1）中船風電下屬2021年前已并網和已處于建設期的風電項目公司及新疆海為下屬風電、光伏項目最終采用收益法評估結果作為評估結論。2）中船風電下屬敦煌海裝新能源有限公司（以下簡稱敦煌新能源）、中船風電（張掖）新能源有限公司（以下簡稱張掖新能源）2家公司風場尚處于建設期。其中，敦煌新能源評估值為-2,458.50萬元；張掖新能源評估值為2,114.01萬元，增值率504%，2022年承諾凈利潤為-11.11萬元。3）本次采用收益法評估的風電、光伏項目資產預測期國補電價收入占主營業務收入比例較高，如若羌海為新能源有限公司生命周期內國補電價收入占主營業務收入比例約為80%。4）本次采用收益法評估的風電、光伏項目資產如壘縣統原宏燊新能源開發有限公司預測期毛利率維持在較高水平，其2022—2032年毛利率高于60%。請你公司：1）結合同行業可比案例情況，補充披露本次采用收益法評估的風電、光伏項目資產預測期棄風率（棄光率）、損耗率、衰減率等評估參數的選取依據及合理性，全年實發電量剔除損耗后均能實現銷售的合理性。2）結合中船風電下屬各處于建設初期風場項目具體情況、預計產能、投產達產時間、目前建設進展、資金需求及融資安排、已履行手續、正在及尚需履行的手續等情況，補充披露上述項目預測期投產達產的合理性及可實現性，敦煌新能源評估值為負、張掖新能源評估增值率較高的原因及合理性，張掖新能源2022年承諾凈利潤為負的合理性。3）結合最新行業政策、行業發展趨勢、近期同行業可比案例情況，補充披露行業補貼退坡趨勢下預測期國補電價收入穩定的依據及合理性，是否存在重大政策風險，本次評估是否充分考慮相關因素。4）結合行業市場容量、競爭格局、發展趨勢、相關資產核心競爭力、同行業可比案例情況，補充披露本次采用收益法評估的風電、光伏項目資產預測期毛利率情況，維持較高毛利率的依據及合理性，各項成本預測是否完整、謹慎。5）結合上述情況，補充披露上述風電、光伏項目資產評估增值的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

16.申請文件顯示，1）中船風電工程技術（天津）有限公司（以下簡稱中船風電工程）和新疆海為新能電力工程有限公司（以下簡稱新能電力）采用收益法評估，評估增值率分別為296.03%和2,124.91%。2）中船風電工程預測期2022年主營業務收入增長率為244.67%，系按照在手訂單并根據企業預算進行確定；2023—2026年主營業務收入在結合在手訂單的基礎上參考近兩年可比公司的收入增長率情況綜合進行預測。3）中船風電工程報告期各期主營業務毛利率分別為7.27%、5.39%和-15.44%，剔除2021年因大連莊河項目拆除重建的影響，預測期毛利率仍高于報告期水平。4）新能電力2022年預測主營業務收入較2021年有所下滑，預計2023年及以后年度主營業務收入存在一定的增長。5）新能電力2019年和2020年凈利潤為負，2021年凈利潤為1,346.68萬元，預測期凈利潤在2021年基礎上每年略有增長。請你公司：1）結合中船風電工程和新能電力在手訂單情況、行業發展趨勢及市場容量、同行業可比案例情況，補充披露中船風電工程和新能電力預測期主營業務收入水平及變動趨勢的合理性及可實現性。2）結合同行業可比案例情況，補充披露中船風電工程和新能電力預測期毛利率水平的合理性，本輪“搶裝潮”結束后新能電力預測期凈利潤的合理性，與2019年、2020年的虧損情況是否矛盾，以及中船風電工程、新能電力本次評估增值且新能電力增值率較高的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

17.申請文件顯示，本次交易對中國海裝、洛陽雙瑞、凌久電氣專利、軟件著作權等無形資產采用收入分成法進行評估，評估值分別為9,590.02萬元、8,940.00萬元和346.00萬元。請你公司：1）結合中國海裝、洛陽雙瑞、凌久電氣自身情況、同行業可比案例等，補充披露收入分成率、衰減率、貢獻率以及折現率等參數預測的依據及合理性。2）補充披露專利、軟件著作權等無形資產各預測期收益額的合理性及業績承諾可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

18.申請文件顯示,中船風電直接或間接持股的哈密盛天風力發電有限公司（以下簡稱哈密盛天）、沽源縣盛高風力發電有限公司（以下簡稱盛高風電）、內蒙古烏達萊新能源有限公司等3家子公司在本次交易中采用市場法進行評估。其中，哈密盛天評估值為-7,635.56萬元，盛高風電評估值較賬面價值增值60.65倍。請你公司：補充披露本次交易中市場法評估資產的可比交易案例選取情況、選取依據及合理性，以及哈密盛天評估值為負、盛高風電評估增值率較高的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

19.申請文件顯示，中國海裝土地使用權評估值為8,252.08萬元，增值率為305.38%。請你公司：補充披露中國海裝土地使用權評估過程中主要系數的選取依據及合理性，中國海裝土地使用權評估增值率較高的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

20.請你公司補充披露中國船舶集團下屬企事業單位與上市公司存在同業競爭的具體情形，中國船舶集團自2021年6月30日出具《關于避免與中船科技股份有限公司同業競爭的承諾函》以來履行相關承諾的主要措施，以及解決同業競爭的具體計劃。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

21. 重組報告書存在多處信息披露錯漏，包括但不限于：1）中船風電及其控股子公司未取得產權證書的土地使用權4項，總面積為99,582.67平方米，列表中披露數為3項，面積合計60,704.67平方米；2）中船風電投資2021年9月股權轉讓主體及轉讓后的股東名稱披露錯誤；3）報告書中多次出現敦煌新能源、敦煌海裝新能源等同一主體不同簡稱，且未在釋義中說明其含義；4）第十一章第一、（二）節標題應為“本次交易后上市公司的同業競爭情況”。請你公司和獨立財務顧問嚴格對照我會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》完善重組報告書，修改錯漏，認真查找執業質量和內部控制存在的問題并進行整改，提高申請文件質量。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。