無錫市振華汽車部件股份有限公司：

2022年10月21日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）報告期內，無錫市振華開祥科技有限公司（以下簡稱無錫開祥或標的資產）全部客戶包括聯合汽車電子有限公司（以下簡稱聯合電子）、無錫威孚奧特凱姆精密機械有限公司（以下簡稱無錫威孚）和海瑞恩精密技術（太倉）有限公司（以下簡稱海瑞恩）。其中，無錫威孚和海瑞恩系聯合電子指定的一級供應商，無錫開祥加工產品技術參數直接由聯合電子確定，加工費由無錫開祥和聯合電子協商確定，標的資產采用定制化生產線為聯合電子提供加工服務，標的資產的終端客戶僅為聯合電子。2）標的資產和聯合電子簽署《戰略合作備忘錄》及相關協議，約定2015年8月至2020年8月期間，標的資產全部鍍鉻工藝加工技術僅應用于聯合電子和德國博世產品，聯合電子在前述期限內不會在中國境內主動開發第二家從事高壓噴油器鍍鉻工藝加工的供應商；無錫開祥與聯合電子每年簽署價格協議，就在產零件加工費進行約定。上述協議有效期至2023年1月。3）標的資產同聯合電子、無錫威孚/海瑞恩簽署《三方合作備忘錄》及相關協議，約定無錫開祥在聯合電子與無錫威孚/海瑞恩的合同期內，未經無錫威孚/海瑞恩同意，不得提高產品或服務價格，應始終向無錫威孚/海瑞恩保證供應價格的穩定。上述協議未披露期限。請你公司：1）補充披露標的資產同聯合電子是否就《戰略合作備忘錄》及相關協議進行續期，前述協議僅就合同雙方2015年8月至2020年8月期間的權利義務進行約定的原因，2020年8月至今以及本次交易完成后雙方是否按照/繼續按照相關約定開展業務合作。2）標的資產同聯合電子、無錫威孚/海瑞恩簽署《三方合作備忘錄》及相關協議的具體期限，向無錫威孚/海瑞恩銷售產品或服務的價格及定價依據、與向聯合電子銷售產品或服務的價格有無差異及原因。3）結合國內外汽車行業政策變化情況及對標的資產業務的影響、標的資產在手訂單情況、報告期各年度產品單價及定價依據、行業內同類型產品售價差異（如有）、同行業可比公司客戶集中度、未來市場開拓及產品銷售計劃等，補充披露：標的資產產品或服務是否專供聯合電子及其終端客戶、是否具備獨立面向市場獲取業務的能力；標的資產同聯合電子的業務合作是否穩定、可持續，是否存在終止的風險及應對措施；標的資產是否擁有對相關產品的定價權及定價公允性；客戶結構單一會否導致標的資產的持續經營能力存在重大不確定性；本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（五）項和第四十三條第一款第（一）項的有關規定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

2.申請文件及公開信息顯示，1）標的資產主營產品（電鍍零部件）均應用于汽油發動機高壓電噴系統。新能源汽車中，插電式混合動力汽車和增程式動力汽車等使用高壓電噴系統，純電動汽車不使用該系統。如未來純電動汽車的普及速度快于預期，則高壓電噴系統的需求量將受較大影響，相關選擇性精密電鍍需求出現下降，將導致標的資產生產經營受到不利影響。國務院辦公廳印發的《新能源汽車產業發展規劃2021-2035年》中指出，預計到2025年新能源汽車新車銷量達到汽車新車銷售總量的20%左右；力爭在2035年，純電動汽車成為新銷售車輛的主流，公共領域用車全面電動化。2）目前，行業內基本采用電鍍鉻來解決零部件的性能需求，若未來有其他工藝在性能、成本、穩定性等方面更具優勢，可能替代目前選擇性精密鍍鉻工藝。若公司無法跟進行業技術升級迭代，可能會受到有競爭力的替代技術和競爭產品的沖擊，導致公司的產品無法適應市場需求，從而對標的資產的經營業績、盈利能力及市場地位產生重大不利影響。3）標的資產目前的最終客戶僅為聯合電子。量產初期（2021年之前）無錫開祥以其選擇性精密電鍍技術承接其他新產品的難度較大。4）收益法評估中，標的資產預測期主營產品HDEV6系列（擋套、內支撐桿、銜鐵）2023年預測增長率均在40%以上，2024、2025年預測增長率均在10%以上；預測期毛利率均在80%左右，銷售費用占營收比例不超過0.3%。請你公司：1）補充披露國六、國五不同排放標準對標的資產鍍鉻工藝、生產成本帶來的變化，后續燃油車排放標準升級對標的資產工藝升級、成本變化的影響及應對措施。2）補充披露標的資產主營產品是否存在最終向境外車企供貨的情況，以及銷量和營收占比（如有）。3）補充披露標的資產預測期各類產品的產銷量及增長率、加工單價、主營業務成本、期間費用、毛利率等關鍵財務指標預測依據。4）結合標的資產2022年在手訂單、最新財務數據等，補充披露標的資產2022年業績實際完成情況，與預測是否存在重大差異。5）結合行業可比公司情況、未來新能源汽車發展規劃、標的資產市場份額及對聯合電子依賴程度等，補充披露標的資產未來是否存在客戶資源不足、技術迭代的風險及應對措施，進一步披露標的資產預測期相關評估數據是否考慮前述事項影響。6）結合前述情形，進一步披露標的資產的業績穩定性及本次估值的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，1）2019年12月5日，標的資產取得高新技術企業證書，有效期為三年。標的資產已向相關部門申請高新技術企業復評。2）本次交易收益法評估中，假設標的資產未來具備持續獲得高新技術企業認定的條件，能夠持續享受所得稅優惠政策。請你公司：1）補充披露高新技術企業資質復評手續的辦理進展、預計辦畢時間、是否存在實質性障礙及應對措施。2）量化分析標的資產能夠持續享受高新技術企業所得稅優惠政策對本次交易評估作價的具體影響，并結合復評手續辦理進展，補充披露該評估假設是否謹慎合理、是否符合資產評估準則的相關規定。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，1）上市公司2022年9月末貨幣資金為2.27億元，本次交易現金支付對價為2.20億元，占交易對價的32%。本次交易完成后，上市公司備考資產負債率有所上升。2）標的資產與客戶的合作方式均為受托加工，即客戶提供需要進行表面處理及鍍鉻加工的高壓電噴系統零件，標的資產加工完畢之后向客戶進行交付并結算加工費。3）標的資產報告期毛利率在80%左右。請你公司：1）結合上市公司貨幣資金規模、融資成本、行業可比公司情況等，補充披露本次交易采取的現金支付對價對上市公司償債能力的影響。2）補充披露標的資產受托加工業務相關收入的確認方法（總額法/凈額法），與同行業公司同類業務相關會計處理是否存在差異，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。3）結合標的資產主營產品/服務成本費用構成，售價定價依據、行業可比公司情況等，分產品/服務補充披露標的資產毛利率較高的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，1）標的資產和上市公司主營業務均屬于汽車零部件制造業。2）上市公司于2021年6月在上交所主板上市。2022年7月11日，上市公司股票因籌劃本次重組開始停牌。請你公司補充披露：1）標的資產未與上市公司現有業務整體IPO的原因，標的資產是否存在不符合IPO條件的法定障礙，如存在，相關情形是否已消除、會否構成本次重組的實質性障礙。2）上市公司IPO后一年便籌劃本次重組的原因，本次重組會否影響上市公司IPO有關承諾的履行。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，如發生不可抗力事項，交易各方可以協商一致后，根據公平原則以書面形式對業績補償協議約定的補償事項予以調整。請你公司補充披露：業績補償協議簽署方會否在協議生效后，因不可抗力協商變更或解除本協議，相關約定是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

7.申請文件顯示，1）標的資產主要從事為汽車發動機高壓噴油器和高壓燃油泵中的部分零部件提供選擇性精密電鍍服務，在客戶指定的零部件關鍵部位進行精密鍍鉻，其主要產品的生產過程中會產生一定量的污染物。2）標的資產改建生產線未辦理環境影響評價手續，但后續根據主管部門要求完成了整改及備案。截至重組報告書簽署日，公司已按照主管部門要求就建設項目完成環保整治驗收、備案及日常環境管理登記等工作。請你公司：1）結合國家及標的資產生產經營所在地主管部門的管理規定，補充披露標的資產所在行業是否屬于“高耗能、高排放”行業。2）補充披露改建生產線未辦理環評手續的原因、目前是否已依法辦理環評手續，未來是否存在被行政處罰風險及可能承擔的法律責任、會否對標的資產生產經營產生重大不利影響。3）補充披露標的資產的生產經營是否符合國家產業政策，是否納入相應產業規劃布局，是否屬于《產業結構調整指導目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產業，是否屬于落后產能，是否已落實產能淘汰置換要求（如有）。4）補充披露標的資產已建、在建及擬建項目是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，是否位于能耗雙控目標完成情況為紅色預警的地區，是否滿足項目所在地能源消費雙控要求。標的資產的主要能源資源消耗情況，以及在建、擬建項目的年綜合能源消費量（以標準煤為單位），是否符合當地節能主管部門的監管要求。5）補充披露標的資產已建、在建或擬建項目是否已獲得相應級別生態環境主管部門環境影響評價批復，是否符合環境影響評價文件要求，是否符合“三線一單”、規劃環評、污染物排放區域削減等要求。標的資產在建或擬建項目是否納入產業園區且所在園區是否已依法開展規劃環評。6）補充披露標的資產新建、改擴建項目（如有）是否位于大氣環境質量未達標地區，如是，是否達到污染物排放總量控制要求。7）補充披露標的資產相關項目所在行業產能是否已飽和；如是，是否已落實壓減產能和能耗指標，產品設計能效水平是否已對標能耗限額先進值或國際先進水平；如否，能效水平和污染物排放水平是否已達到國際先進水平。8）補充披露標的資產涉及環境污染的具體環節，主要污染物名稱及排放量、防治污染設施的處理能力、運行情況以及技術工藝的先進性，節能減排處理效果是否符合要求，日常排污監測是否達標，以及環保部門現場檢查情況。9）補充披露標的資產最近36個月是否存在受到環保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的規定。標的資產是否發生環保事故或重大群體性的環保事件，是否存在環保情況的負面媒體報道。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

8.申請文件顯示，本次交易完成后，上市公司總股本不足4億股，錢金祥、錢犇、無錫君潤和無錫康盛合計持股比例為70.03%（不考慮配募股份影響）。2）無錫瑾灃裕投資合伙企業（有限合伙，以下簡稱無錫瑾灃裕）現持有上市公司9.95%股份，交易完成后預計持有上市公司8.52%股份。請你公司：補充披露無錫瑾灃裕是否屬于持有上市公司10%以上股份股東的一致行動人，是否屬于上市公司董事、監事和高級管理人員的關聯方；結合前述情況，說明并披露本次交易是否存在導致上市公司股本結構不滿足股票上市條件的風險及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

9.申請文件顯示，本次交易尚需履行的程序包括：1）本次交易正式方案經上市公司股東大會審議通過；2）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。請你公司：1）補充披露“相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準”具體情形、是否屬于本次重組前置審批程序，如未能獲批，會否構成本次重組的實質性障礙。2）更新申請文件（含重組報告書）中關于本次交易經股東大會審議通過的相關內容。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

10.請你公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組（2022年修訂）》的相關規定，在重組報告書中補充披露本次重組涉及的相關主體在重組停牌前六個月至重組報告書披露期間買賣上市公司股票的自查情況，相關股票交易是否涉嫌內幕交易等違法違規情形。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

11.請獨立財務顧問勤勉盡責、仔細對照我會相關規定自查申報文件內容與格式，通讀全文修改錯漏，認真查找執業質量和內部控制存在的問題并進行整改。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。