索通發展股份有限公司：

2022年10月9日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，索通發展股份有限公司（以下簡稱索通發展或上市公司）擬向交易對方發行股份及支付現金購買佛山市欣源電子股份有限公司（以下簡稱欣源股份或標的資產）94.9777%股份。請你公司：1）結合剩余股份歸屬，補充披露本次交易上市公司未收購標的資產全部股份的具體原因，剩余股份是否存在權屬爭議或糾紛。2）上市公司有無未來收購標的資產剩余股份的計劃或安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

2.申請文件顯示，1）本次交易共有8名交易對方，其中，薛永、廣州市三順商業投資合伙企業（有限合伙，以下簡稱三順投資）、謝志懋、薛占青、薛戰峰5名股東參與業績承諾。2）本次交易設置了超額業績獎勵條款。3）業績補償相關協議約定了不可抗力條款。請你公司補充披露：1）業績獎勵對象的范圍、確定方式及對上市公司可能造成的影響，業績獎勵是否涉及上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的相關規定。2）相關協議約定不可抗力條款會否導致未來取消或免除業績補償義務，相關約定是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定。3）本次業績補償承諾以凈利潤實現數是否達到承諾數的80%為界限，設置不同補償金額計算方式的原因及合理性。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，1）上市公司的主營業務為預焙陽極的研發、生產及銷售。標的資產主營業務為鋰離子電池負極材料產品以及薄膜電容器的研發、生產加工和銷售。2）標的資產的石墨負極和上市公司的預焙陽極具有較強的協同效應。通過本次交易，上市公司將實現“預焙陽極+鋰電負極”雙主業發展。請你公司：1）量化分析本次交易完成后，上市公司各產品營業收入、利潤構成及占比。2）補充披露上市公司未來發展戰略，對預焙陽極、鋰電負極兩項主業有無側重發展計劃；上市公司對標的資產的整合、管控計劃，擬采取何種措施保障后續兩項主業協同發展。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，交易對方薛永、梁金、謝志懋、薛占青已辭去標的資產董事及/或高級管理人員職務，但仍在標的資產或其子公司擔任其他管理職務且保留與標的資產或其子公司的勞動關系，其所持有的標的股份中的限售股于辭職生效6個月后方可轉讓交割。請你公司補充披露：1）薛永、梁金、謝志懋、薛占青是否屬于標的資產核心技術人員，并結合其與標的資產勞動合同中關于服務期限、競業禁止等方面的約定，說明該等人員辭去董事、高級管理人員職務，會否對標的資產持續經營產生重大不利影響。2）上市公司未來針對標的資產治理結構的調整計劃，本次交易完成后標的資產“三會一層”的具體情況，是否存在特殊協議安排影響標的資產經營決策和最終控制權歸屬；進一步說明標的資產重要決策機制、人事調動審批、信息系統權限等事項的變化情況。3）薛永、梁金、謝志懋、薛占青持有標的資產股份中的限售股會否對本次交易股權交割時間產生影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，1）三順投資作為本次交易對方之一，持有標的資產9.6%股份。2）李玉金、韋錦、張廣濤曾與薛占青就三順投資合伙份額的工商登記狀況存在糾紛。法院于2022年6月確認李玉金、韋錦、張廣濤持有三順投資3.32%的合伙份額。3）三順投資相關股東之間簽署《協議書》，約定本次重組獲得證監會審核通過且三順投資收到第一筆收購款后30日內，三順投資應分別向李玉金、韋錦、張廣濤支付合伙份額退出款項，李玉金、韋錦、張廣濤于收到上述款項后3日內配合辦理退伙手續。4）三順投資分別在2018年和2022年受到行政處罰。請你公司補充披露：1）上述合伙份額糾紛的發生原因；退伙安排對本次交易的影響。2）三順投資最終出資人的資金來源、合伙企業利潤分配、虧損負擔及合伙事務執行（含表決權行使）的有關協議安排，以及未來存續期間的變動安排，包括合伙人入伙、退伙、轉讓份額、有限合伙人與普通合伙人轉變身份的情況等。3）三順投資是否專為本次交易設立，是否以持有標的資產為目的；如是，補充披露合伙協議約定的存續期限，是否與本次交易業績承諾和鎖定期相關安排相匹配。4）三順投資被行政處罰的事由、經過、整改等具體情況，違法行為是否構成重大違法違規，是否對本次交易構成障礙。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，1）標的資產負極材料業務原材料主要包括針狀焦、石油焦、瀝青等化工產品，相關工序對于電力的耗費規模大、時間長。2）2021年7月22日，標的資產子公司內蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下簡稱內蒙欣源）由于“年產1萬噸鋰離子電池負極材料產業化技改項目”未及時辦理節能審查手續被責令停止生產，察哈爾右翼后旗工業和信息化局已對內蒙欣源于2021年8月起恢復生產的行為予以認可。請你公司：1）補充披露標的資產已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關政策要求，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。2）標的資產已建、在建和擬建項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，標的資產的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求。3）標的資產已建、在建和擬建項目是否已獲得相應級別生態環境主管部門環境影響評價批復；項目是否納入產業園區且所在園區是否依法開展規劃環評。4）標的資產是否存在大氣污染防治重點區域內的耗煤項目，如是，標的資產是否已履行應履行的煤炭等量或減量替代要求，并披露具體煤炭替代措施。5）標的資產是否在高污染燃料禁燃區內燃用相應類別的高污染燃料，是否構成重大違法行為。6）標的資產生產經營中排污許可證取得情況，涉及環境污染的具體環節，主要污染物名稱及排放量、防止污染設施的處理能力、運行情況以及技術工藝的先進性，節能減排處理效果是否符合要求，日常排污監測是否達標，以及環保部門現場檢查情況。標的資產在報告期內環保相關費用成本支出情況，是否與處理生產經營所產生的污染相匹配。7）標的資產最近36個月是否受到環保領域行政處罰，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的規定；標的資產是否發生環保事故或重大群體性的環保事件，是否存在涉及環保的負面媒體報道。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

7.申請文件顯示，1）欣源股份在位于西樵鎮西樵科技工業園富達路7號（生產車間）的承租房屋上加蓋二層廠房，2015年建成后將該房屋轉讓給薛占青，并由薛占青出租給欣源股份作為車間使用。截至報告書簽署日，上述房屋尚未取得權屬證書。該廠房的租賃期起始日為2022年4月15日，截至2022年4月30日，上述房屋納入評估范圍并按照轉讓價確定評估價值。2）欣源股份尚有6處房屋建筑物未取得權屬證書。3）欣源股份在租賃的農村集體土地上自建廠房，用作倉庫。請你公司：1）補充披露富達路7號租賃房屋的產權人，加蓋行為是否取得權利人同意；加蓋房屋的資金來源，轉讓、租入價格及其公允性。2）結合加蓋建筑的用途，補充披露加蓋是否已取得相關主管部門的批準或同意（如需），是否存在未批先建的情形；如是，加蓋建筑是否存在被沒收、拆除或處罰的風險，相關損失的承擔主體和承擔方式。結合加蓋廠房權屬及上述情況，說明在評估基準日將該廠房納入資產基礎法評估范圍的合理性。3）補充披露標的資產未取得權屬證書的房屋用途、面積，是否用于主業生產經營；如是，相應收入、利潤占比；無證原因、辦證進展和預計完成時間；該等房屋是否存在被責令拆除或罰沒等風險，以及相關風險對標的資產生產經營穩定性和本次交易評估作價的影響。4）租賃農村集體土地的用途，是否符合相關土地政策要求，租賃行為是否已經有權機構決策或履行必要的審批備案手續。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

8.請你公司補充披露：1）標的資產是否存在未決訴訟，未決訴訟的最新進展、會計處理及依據（如有）。2）若涉及敗訴、賠償等問題，相關責任的承擔主體、會計處理及對本次交易的影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

9.申請文件顯示，因欣源股份未就薛永質押標的資產13,910,122股股份進行及時披露，全國股轉公司對欣源股份、其董秘羅麗冰采取出具警示函的自律監管措施。請你公司：補充披露標的資產對該自律監管措施的整改情況，以及公司為加強信息披露管理、提高內部控制水平所采取的具體措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

10.申請文件顯示，1）標的資產的產品業務類型包括石墨負極材料、石墨負極材料代加工（石墨化代加工和一體化代加工）、增碳劑、薄膜電容器和其他。標的資產的部分石墨化、碳化工序需要委外加工。2）標的資產子公司正在進行內蒙欣源年產10萬噸高性能鋰離子電池負極材料擴產項目中的一期一步4萬噸石墨化項目建設；標的資產正在進行年產1萬噸鋰離子電池負極材料產業化技改項目建設。3）報告期內標的資產營業收入為3.8億元、5.1億元和2.2億元，凈利潤為0.46億元、0.84億元和0.47億元。其中，石墨負極材料收入分別為4,953.25萬元、7,208.10萬元和10,245.40萬元，占比分別為13.12%、14.16%及47.49%；增碳劑銷售收入分別為5,733.71萬元、6,097.43萬元及2,659.94萬元，占比分別為15.19%、11.97%及12.33%，增碳劑為石墨化生產環節的附屬產品。請你公司：1）以列表形式披露標的資產報告期已建、在建及擬建項目的具體情況，包括但不限于項目名稱、項目進展、資金投入、資金來源、預計達產時間、達產后對產能的影響等，以及在建項目實際建設進度與建設計劃是否存在差異，如存在，說明對本次交易評估作價的影響。2）分產品披露標的資產產能情況，并結合產銷率、產能利用率等指標，說明標的資產擴產的必要性；結合行業整體供需情況、標的資產競爭優勢、客戶拓展能力等，補充披露標的資產出現產能過剩的可能性及應對措施。3）結合標的資產在產能、技術、在手訂單、毛利率、上下游議價能力等方面的表現和同行業可比公司情況，說明標的資產2021年收入利潤增加的原因，以及標的資產未來業績增長是否具有可持續性。4）結合各產品生產工藝和業務模式，補充披露石墨負極材料生產、石墨化代加工和一體化代加工在會計處理方面的區別，包括但不限于收入確認方法、成本計量、應收應付款項確認等，是否符合《企業會計準則》的規定。5）補充披露標的資產同時存在委外加工和代加工業務的原因及合理性，相關業務是否具有商業實質、是否存在關聯交易，報告期業績是否真實可靠；補充披露標的資產自產和委外加工生產產品的比例，以及不同生產模式下生產成本的差異及原因。6）結合生產過程中石墨負極材料與增碳劑的產出比例、產品價格和供需情況等，說明報告期兩類產品收入變動不一致的原因。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

11.申請文件顯示，1）報告期內標的資產流動負債占總負債的比重為87.32%、80.47%和85.02%，短期借款金額逐年增加且無長期借款。2）報告期內欣源股份的資產負債率為64.64%、57.92%和59.66%。3）報告期內標的資產財務費用為910.44萬元、858.85萬元和221.19萬元，負債總額為27,900萬元、32,178萬元和41,231萬元。4）欣源股份評估基準日的交易性金融資產賬面價值1,507萬元，系欣源股份購買的開放式貨幣基金。5）標的資產已取得權屬證書的5處土地中2處被抵押，已取得權屬證書的3處房屋建筑物均被抵押。請你公司：1）補充披露標的資產報告期內短期借款逐年增加的原因及合理性，長短期債務結構和資產負債率等償債能力指標的合理性，是否與同行業可比公司存在重大差異；說明標的資產是否存在償債風險及應對措施。2）補充披露標的資產有息負債明細（包括但不限于借款方、借款方式、借款期限、利率、到期日等）及未來利息償付安排，相關情況對現金流和持續經營能力的影響；有息負債與財務費用變動是否一致，并說明原因及合理性。3）補充披露標的資產資金緊張但仍持有交易性金融資產的原因及合理性，說明交易性金融資產的具體投向、投資收益率等。4）補充披露已抵押的土地使用權和房屋建筑物的賬面價值及占比；抵押借款是否存在違約風險，相關資產如無法繼續使用，對標的資產持續經營及本次交易的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

12.申請文件顯示，1）上市公司擬向標的資產提供借款4.5億元，標的資產以其持有的內蒙欣源股份質押為該借款提供擔保，標的資產的實際控制人及一致行動人為該借款提供連帶責任擔保。2）截至重組報告書簽署日，標的資產存在多筆對外擔保。請你公司：1）補充披露上市公司向標的資產提供借款的背景、借款合同的主要內容、借款的用途和償還方式、未來是否存在違約風險。補充說明在本次交易評估中是否考慮上市公司向標的資產提供借款的因素。2）逐項說明標的資產報告期內對外擔保的具體情況，包括但不限于對外擔保事項形成的原因、未來解除方式、履行的審議程序等，并進一步核查標的資產是否存在違規擔保，特別是標的資產實際控制人、控股股東及其關聯方以公司名義對外提供擔保的行為。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

13.申請文件顯示，欣源股份向內蒙古墨烯股權投資基金管理中心（有限合伙，以下簡稱墨烯基金）出資6,000萬元，用于對內蒙欣源進行投資，同時墨烯基金向內蒙欣源提供借款4,000萬元；2022年6月28日，各方約定墨烯基金將其所持內蒙欣源11%的股份以6,000萬元的價格轉讓給欣源股份，7月欣源股份已向墨烯基金支付轉讓款6,000萬元。請你公司：1）補充披露墨烯基金的基本情況及設立目的。2）補充披露標的資產與墨烯基金投資、借款安排的背景、原因及合理性，有無特殊協議安排，標的資產是否需要向墨烯基金支付投資收益，以及未來償付投資收益（如有）及借款的安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

14.申請文件顯示，1）標的資產客戶多為負極材料、鋰電池、家電行業龍頭企業，客戶集中度較高。2）報告期內，標的資產向前五名客戶的銷售收入合計占當期營業收入的比例分別為58.90%、58.62%和65.88%，其中第一大客戶銷售收入占比分別為29.61%、24.16%和23.37%。3）標的資產與主要客戶國軒高科、貝特瑞和杉杉股份等簽署了合作協議。請你公司補充披露：1）標的資產與主要客戶簽署合作協議的內容、到期時間及到期后續約安排（如有）。2）標的資產維持客戶穩定性的核心優勢及相應措施。3）若未來與主要客戶的合作關系發生重大不利變化，標的資產持續經營能力會否受到重大影響，以及標的資產培育新客戶的能力。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

15.申請文件顯示，1）標的資產評估基準日（2022年4月30日）母公司口徑下的凈資產賬面價值為1.05億元，資產基礎法估值為3.55億元，增值2.50億元，增值率為239.32%；標的資產評估基準日合并口徑下的凈資產賬面價值為2.79億元，收益法估值為12.06億元，增值9.27億元，增值率為332.59%。2）本次交易作價采取收益法評估結論，預測期營業收入高于報告期并持續增長。3）報告期標的資產管理費用占營業收入的比重為4.33%、4.49%、4.30%，高于預測期。4）報告期標的資產研發費用占營業收入的比重為3.85%、4.40%、3.80%，高于預測期。5）折現率為11.85%。請你公司：1）結合標的資產所在行業供需情況，標的資產的競爭優勢、在手訂單、產能擴張計劃、客戶開拓情況，以及同行業可比公司情況等，補充披露預測期銷售數量及增速、與規劃產能是否一致，進一步說明預測數據的具體測算依據、過程和合理性，業績預測及對應業績承諾的可實現性。2）補充披露兩種評估方法結論的差異及原因，結合市場可比案例和標的資產特征等，補充披露本次交易選取收益法作為最終評估結果的原因及合理性，是否有利于保護上市公司及中小股東權益。3）結合可比案例與本次收益法評估中營業收入增長率、期間費用增長率等評估選取依據、評估參數對比，進一步說明本次估值的合理性，并補充披露預測期內管理費用占營業收入比重、研發費用占營業收入比重低于報告期的具體原因及合理性。4）結合近期可比交易的折現率選取情況，補充披露本次交易收益法評估中折現率參數選取的合理性和公允性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

16.申請文件顯示，1）本次交易完成后，上市公司預計商譽為8.43億元。2）截至2022年4月30日，標的資產賬面凈資產2.79億元。請你公司：1）補充披露標的資產可辨認凈資產公允價值的確定方式及金額，本次交易確認商譽金額的合理性。2）就交易完成后商譽減值對上市公司的影響做敏感性分析，并說明上市公司和標的資產未來應對商譽減值的具體措施及其有效性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

17.申請文件顯示，1）報告期內欣源股份電容器出口業務的銷售貨款由薛占青在香港設立的懋青愷有限公司（以下簡稱懋青愷）代收代付。2）截至報告書簽署日，欣源股份已停止與懋青愷之間代收代付業務。3）懋青愷2020年代收353.20萬美元、代付351.27萬美元；2021年代收364.24萬美元、代付381.83萬美元；2022年1—4月代收77.96萬美元、代付77.94萬美元。請你公司：1）結合產品種類、銷售區域等，量化分析報告期內標的資產的境外銷售金額及增速、毛利率、凈利潤等。2）結合具體業務，補充披露標的資產境外銷售的主要客戶名稱、產品類型、平均單價、對應銷售收入及凈利潤占比情況，境內外銷售價格和毛利率是否存在差異及原因。3）補充披露報告期內各期末境外銷售對應應收賬款余額、賬齡及回款情況。4）結合境外業務國別因素、貿易摩擦、境外市場規模、稅收政策等，補充披露境外資產經營風險及持續盈利能力的穩定性。5）補充披露標的資產代收代付業務模式是否符合行業慣例，請獨立財務顧問和會計師核查標的資產報告期內境外銷售的業績真實性，就核查范圍及比例、核查手段和核查結論發表明確意見。6）補充披露上述關聯交易是否具有商業實質、價格是否公允。7）補充披露停止與懋青愷之間代收代付業務后，標的資產開展境外業務擬采取的業務模式，包括款項支付的方式、節點和流程，會否對境外業務的規模和穩定性產生重大影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

18.申請文件顯示，1）標的資產于2022年3月31日處置內蒙志遠全部股權。2）報告書中標的資產2020年和2021年的財務報表將內蒙志遠納入合并范圍。請你公司：1）補充披露內蒙志遠公司的基本情況，標的資產報告期內處置股權的背景、原因及合理性，相關股權轉讓手續是否已經完成，是否存在權屬糾紛。2）請編制并提供2020年和2021年標的資產不將內蒙志遠納入合并范圍的模擬財務報表，并分析相關資產剝離對標的資產的影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

19.申請文件顯示，首次披露重組事項前6個月至報告書披露前一日，部分內幕信息知情人存在買賣股票的行為。請獨立財務顧問和律師結合上市公司內幕信息知情人登記管理制度相關規定及執行情況，以及上市公司、交易對方、標的資產就本次籌劃、決議的過程和重要時間點，以及相關人員買賣上市公司股票獲利情況，核查是否發現相關人員存在內幕交易行為、已采取的措施并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。