甘肅靖遠煤電股份有限公司：

2022年9月28日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）本次交易擬募集不超過30億元配套資金，用于窯街煤電集團有限公司（以下簡稱窯煤集團或標的資產）紅沙梁露天礦項目建設、補充上市公司流動資金。2）上市公司于2020年12月公開發行可轉換公司債券，扣除承銷保薦費用后實際募資277,050萬元。截至報告期末，僅投入使用34,778.42萬元，剩余資金中120,000萬元用于購買結構性存款，募集資金賬戶余額128,960.59萬元。請你公司：1）補充披露本次募投項目所需資金的測算依據、測算過程及合理性。2）結合上市公司財務狀況、前次募集資金使用計劃和進度，量化分析上市公司在具有大額閑置資金和購買結構性存款的情形下實施本次募集配套資金方案的必要性和合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

2.申請文件顯示，1）本次交易對部分資產設置了業績承諾，其中業績承諾資產二為33項與主營業務相關的專利權。2）《盈利預測補償協議》約定，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數量，無需逐年計算。3）各業績承諾資產期末減值額為其交易作價減去業績承諾期末的評估價值，并扣除業績承諾期間累計實現凈利潤數。請你公司補充披露：1）《盈利預測補償協議》對上市公司在補償期限屆滿時一次確定補償股份數量的約定是否適用于業績承諾資產二，相關約定是否符合我會《監管規則適用指引——上市類第1號》（以下簡稱《1號指引》）的有關規定。2）各業績承諾資產期末減值額計算方法是否符合《1號指引》規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，靖遠煤業集團有限責任公司（以下簡稱靖煤集團）、甘肅省煤炭資源開發投資有限責任公司（以下簡稱甘煤投）為甘肅能源化工投資集團有限公司（以下簡稱能化集團）控股子公司。本次交易前，靖煤集團、甘煤投合計持有上市公司45.91%股份；本次交易完成后，能化集團、靖煤集團、甘煤投將合計持有上市公司60.16%股份（不考慮配套融資影響）。請你公司補充披露：靖煤集團、甘煤投對本次交易前所持上市公司股份是否按照《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定作出鎖定承諾。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，1）報告期內標的資產因違反煤礦安全規程及相關法律法規、存在安全隱患受到多次行政處罰，處罰措施包括警告、罰款、責令限期整改、責令停產整頓等。2）2021年3月至2022年6月，標的資產發生三起人員傷亡事故，共造成3人死亡，5人受傷。請你公司：1）逐項披露上述受處罰行為是否構成重大違法行為，并結合標的資產多次受到同類行政處罰的原因，補充披露標的資產是否建立了有效的安全生產制度且該制度得到嚴格執行，后續措施能否足以防止同類違法違規行為或安全隱患發生。2）補充披露標的資產三起人員傷亡事故的后續處理及民事責任承擔情況，是否存在相關爭議或訴訟糾紛；如存在，相應解決措施。3）逐項披露標的資產歷次被責令限期整改、停產整頓的具體原因、停產期限、整改情況及對生產經營的實際影響。本次交易完成后，標的資產因安全生產隱患或違規行為被責令停產停業的風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，標的資產涉及“高耗能、高排放”項目，報告期內因違反有關環境保護法律法規受到多起行政處罰。請你公司補充披露：1）標的資產生產經營中涉及環境污染的具體環節，主要污染物名稱及排放量、防治污染設施的處理能力、運行情況以及技術工藝的先進性，節能減排處理效果是否符合要求，日常排污監測是否達標，以及環保部門現場檢查情況。2）標的資產最近36個月受到環保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的規定。標的資產是否發生環保事故或重大群體性環保事件，是否存在環保情況的負面媒體報道。3）窯街煤電集團甘肅金海廢氣發電有限公司主要建設項目（包括已建、在建及擬建項目）履行相關主管部門核準、審批或備案的情況，以及環評批復、節能審查意見取得情況（如適用）。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，1）開采煤炭需獲得采礦許可證、煤炭安全生產許可證、礦長資格證等多項行政許可。標的資產在建“紅沙梁露天礦項目”、擬建“紅沙梁礦井項目”尚未取得安全生產許可證、排污許可證等證照。2）標的資產擬建“海石灣煤礦三采區地面抽采煤層氣發電利用項目”節能審查意見尚在辦理過程中。3）截至評估基準日，金河煤礦應繳采礦權出讓收益尚余30,800萬元未繳納。請你公司補充披露：1）“紅沙梁露天礦項目”、“紅沙梁礦井項目”安全生產許可證、排污許可證等證照及“海石灣煤礦三采區地面抽采煤層氣發電利用項目”節能審查意見最新辦理進展，如未成功辦理對標的資產生產經營的影響。2）金河煤礦剩余30,800萬元應繳采礦權出讓收益的承擔主體，本次評估作價是否考慮上述因素的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

7.申請文件顯示，1）標的資產所擁有的82處房屋建筑物因歷史遺留問題和新頒布的政策原因未能取得權屬證書，面積合計30,737.67平方米；暫未取得國有土地使用權證書的土地一宗，面積為36,819.63平方米。2）標的資產一宗土地用途為城鎮住宅用地，面積為13,248.10平方米。3）標的資產存在多宗劃撥用地。請你公司：1）列表逐項披露無證房屋評估值及其占比、無法辦理權屬證書的具體原因。無證房屋是否存在拆除、恢復原狀等風險；如有，對標的資產生產經營的影響，以及相關損失承擔主體。2）補充披露無證土地評估值及其占比，權屬證書辦理進展，是否存在實質障礙，土地出讓金及辦證費用承擔主體；如未能成功辦理對標的資產生產經營的影響，以及相關損失承擔主體。3）補充披露前述城鎮住宅用地的實際用途，標的資產是否涉及房地產開發和經營業務。4）補充披露本次交易完成后，上市公司對標的資產劃撥用地的管理與使用是否符合有關法律法規和主管部門要求，劃撥用地是否存在被收回的風險；如被收回，對標的資產生產經營的影響，以及相關損失承擔主體。5）補充披露上述事項對本次交易評估作價的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

8.申請文件顯示，窯街煤電集團天祝煤業有限責任公司（以下簡稱天祝煤業）股東為窯煤集團、國開發展基金有限公司（以下簡稱國開基金），二者分別持股95.24%、4.76%。國開基金持股為明股實債，故窯煤集團擁有天祝煤業100%的權益。請你公司：1）結合天祝煤業工商登記情況、國開基金與窯煤集團簽署的股權轉讓協議有關條款，補充披露認定國開基金持股為明股實債、認定窯煤集團擁有天祝煤業100%權益的理由是否充分，以及相關事項對本次評估作價的影響。2）如國開基金持股構成明股實債，說明標的資產會計處理是否符合《企業會計準則》規定，以及上述事項對本次交易的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

9.申請文件顯示，報告期內標的資產存在轉貸和無真實交易背景的票據融資行為。截至目前，標的資產已全部償還涉及轉貸的貸款和無真實交易背景的票據。請你公司：1）逐項披露各項轉貸和無真實交易背景的票據融資行為發生原因，涉及主體和金額，貸款到期日和實際還款日，是否已足額、及時償還本息，標的資產與相關銀行或其他主體之間是否存在糾紛。2）補充披露上述行為是否構成重大違法行為，標的資產是否存在因此遭受行政處罰的風險，相關責任承擔主體，及后續防范轉貸和無真實交易背景票據融資等行為的具體措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

10.申請文件顯示，1）報告期內，標的資產存在向二十一冶建設集團有限公司（以下簡稱二十一冶）提供擔保的情況。根據法院生效判決，截至報告期末，標的資產為前述擔保責任計提本息合計32,550萬元的預計負債。2）報告期內，標的資產以土地、房屋作為抵押物，為12,200萬元的銀行貸款提供擔保。截至目前，上述銀行貸款已歸還，正在辦理解除抵押登記的手續。3）2021年9月，標的資產發生售后租回交易事項，所涉固定資產截至報告期末的賬面價值為4,739.61萬元。請你公司補充披露：1）二十一冶的基本情況，與標的資產及其控股股東、實際控制人之間是否存在關聯關系；并結合標的資產向二十一冶提供擔保的原因、相關決策程序和二十一冶借款的實際用途，補充披露該對外擔保是否符合《公司法》第十六條的相關規定，是否構成關聯方資金占用。2）前述12,200萬元銀行貸款的借款主體，抵押物解除抵押登記手續的最新辦理進展。3）售后租回交易的背景，各項標的物的價款、租賃及支付期限、租賃期滿后標的物歸屬及相關會計處理，相關安排是否符合行業慣例，以及本次交易評估作價如何考慮相關事項的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

11.申請文件顯示，窯煤集團于2021年7月進行主輔業分立。截至2020年7月31日，分立前窯煤集團資產總額為779,998.54萬元，負債總額為607,910.43萬元；分立后主業公司資產總額672,069.85萬元、負債總額576,555.04萬元，輔業公司資產總額107,928.69萬元、負債總額31,355.38萬元。請你公司：1）結合窯煤集團分立前主輔業生產經營狀況、主要財務指標，補充披露此次分立資產、人員和債權債務等權利義務安排，資產業務分立的具體選擇、劃分標準，資產負債劃分與業務是否匹配，進一步說明由主業公司承繼90%以上負債的合理性，相關會計處理是否符合《企業會計準則》要求，本次評估是否考慮上述情況的影響。2）補充披露分立方案和流程是否符合法律法規規定，分立方案是否嚴格執行，分立后標的資產是否實現業務、資產、人員、財務等方面的獨立。3）結合分立完成至今主業公司生產經營情況、同行業可比案例情況，進一步說明此次分立的原因、合理性及必要性。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

12.申請文件顯示，報告期內，標的資產煤炭產品主要通過能化集團銷售，因此形成較大規模關聯銷售。2022年起，標的資產銷售工作自行完成，不再通過能化集團銷售煤炭。請你公司：1）結合標的資產產品定價方式及依據、費用承擔方、收款條件約定等，以及標的資產與能化集團、最終客戶之間的權利義務關系，補充披露標的資產通過能化集團進行銷售的具體業務模式，收入確認時點是否準確，標的資產與報告期內各期煤炭產品最終銷售的前五大客戶是否存在關聯關系。2）補充披露標的資產通過何種措施確保關聯交易的規范性以及定價的公允性。3）補充披露標的資產當前銷售業務安排、合作客戶及在手訂單情況，是否具備獨立的銷售能力，標的資產不再通過能化集團銷售會否對其業務穩定性和持續性產生重大不利影響，評估是否充分考慮上述風險以及客戶、銷售模式變化導致的銷售價格、費用等因素的變化情況；本次交易完成后，上市公司針對標的資產內部管理、銷售渠道與銷售政策等方面的具體整合計劃。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

13.申請文件顯示，報告期內，標的資產主營業務毛利分別為124,833.08萬元、269,983.31萬元、124,156.31萬元，主營業務毛利率分別為40.69%、56.62%、70.94%，毛利率逐年提升主要系煤炭價格上漲所致。請你公司：結合產品價格、成本構成、市場競爭狀況、市場競爭力、同行業可比上市公司情況等，定量分析標的資產主營業務毛利率快速增長且較高的具體原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

14.申請文件顯示，報告期各期末，標的資產的貨幣資金和短期借款余額占比均較高，資產負債率分別為100.38%、87.08%、80.60%，雖逐年下降但仍處較高水平。請你公司補充披露：1）標的資產的資金管理安排、貨幣資金存放地點、資金使用是否受限、存貸款利率等情況，并說明標的資產在資金余額持續增長且較高的情況下，維持較高有息負債的原因及合理性。2）本次交易完成后上市公司的財務安全性，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

15.申請文件顯示，報告期內，標的資產期間費用分別為69,823.09萬元、89,662.01萬元、17,473.44萬元，占當期營業收入的比例分別為22.53%、18.60%、9.90%。期間費用占比逐年下降，其中2022年一季度大幅下降。請你公司：結合期間費用構成、同行業可比上市公司期間費用占比情況，補充披露報告期內標的資產各項期間費用變動的原因及合理性，費用確認是否完整、是否存在跨期。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

16.申請文件顯示，甘肅精正礦業工程有限公司起訴窯街煤電集團甘肅精益礦山工程有限責任公司（現甘肅科貝德煤與煤層氣開發技術有限公司），要求其退還履約保證金、材料款，并支付勞務工程款、利息損失等合計1,309.14萬元。截至目前，該案尚在一審程序中。請你公司：結合該案最新審判進展及預計裁判結果，補充披露上述事項是否構成或有負債或預計負債，及其對本次評估作價的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

17.申請文件顯示，1）本次交易中，經資產基礎法評估，標的資產凈資產賬面價值為176,498.13萬元，評估值為752,942.21萬元，增值率為326.60%；經收益法評估，標的資產股東全部權益賬面值為176,498.13萬元，評估值為753,619.63萬元，增值率326.98%。本次交易以資產基礎法評估結果作為最終評估結論。2）收益法下標的資產預測期個別風險報酬率選取2.5%，對于運輸裝卸業務收入、其他業務收入按其歷史期占煤炭收入比例進行預測。請你公司：1）結合同行業可比案例，補充披露選取資產基礎法作為標的資產最終評估結果的合理性，并進一步說明經資產基礎法評估增值率較高的原因及合理性，是否存在規避業績承諾的情形。2）結合標的資產業務模式、市場地位和競爭力、同行業可比案例等，補充披露預測期產銷量、銷售價格、營業成本、個別風險報酬率等要素的選取依據及合理性，運輸裝卸業務收入、其他業務收入按其歷史期占煤炭收入比例進行預測的依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

18.申請文件顯示，1）經資產基礎法評估，標的資產無形資產—礦業權評估值為324,566.84萬元，評估增值230,957.35萬元，增值率246.72%。2）評估中假設礦山未來生產煤炭全部銷售，銷售價格按照評估選取基準日近三年或五年平均價格作為評估計算的價格。3）部分開采技術指標和成本費用主要依據《開發利用方案》和“原煤成本表”。4）評估折現率選取未考慮其他個別風險。請你公司：1）補充披露標的資產礦山資源儲量評審備案情況，采礦權評估中可信度系數、采礦回采率、儲量備用系數、設計損失量以及各項成本費用取值的依據及合理性，相關參數依據《開發利用方案》和“原煤成本表”是否審慎、合理，與市場可比案例做法是否一致。2）結合行業政策要求、行業發展趨勢、標的資產產品結構、生產線建設情況、產能利用率、同地區產品價格、下游客戶需求、市場地位、市場競爭力、同行業可比案例等，補充披露評估選取產銷量的可實現性，產品銷售價格的合理性，是否充分考慮近年煤炭價格波動因素。3）結合評估業協會對于采礦權評估相關要求、同行業可比案例等，補充披露勘察開發階段風險率、行業風險報酬率、財務經營風險報酬率評估取值的依據及具體測算過程，以及標的資產采礦權評估折現率未考慮其他個別風險的原因及合理性。4）結合上述情況，進一步說明標的資產采礦權評估增值率較高的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

19.申請文件顯示，1）經資產基礎法評估，標的資產的固定資產—建筑物評估原值165,788.08萬元，評估凈值117,514.92萬元，評估原值增值率29.10%，評估凈值增值62.89%。企業采用的折舊年限與評估采用的成新率計算基礎的不同，是本次評估凈值增值率高于評估原值增值率的主要因素。2）固定資產—設備類資產評估原值為175,854.25萬元，評估凈值為128,860.45萬元，評估原值增值率1.87%，評估凈值增值率101.44%。其中全額計入煤礦安全生產費的設備，賬面值為0，評估凈值為50,152.06萬元，占固定資產—設備類資產凈值為38.92%。3）井巷工程評估原值增值率65.26%，凈值增值率111.83%。企業對安全費及維簡費形成固定資產的井巷工程一次性提取折舊，該部分井巷資產（包括企業早期建造的井巷資產）申報表無賬面值，是造成評估凈值增值大幅高于評估原值增值的一個重要原因，剔除后井巷工程評估增值率為15.64%。請你公司結合同行業可比公司情況，補充披露：1）標的資產建筑物會計折舊年限與實際經濟壽命的具體差異及原因，綜合成新率的測算是否合理，凈值增值率較高是否合理。2）標的資產上述賬面值為0的設備類固定資產及井巷工程的會計處理依據，是否符合《企業會計準則》規定，該部分固定資產涉及的綜合成新率等評估參數的選取依據，測算是否合理。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

20.申請文件顯示，1）經評估，標的資產長期股權投資賬面價值101,417.61萬元，評估結果197,683.07萬元，增值率94.92%。其中窯街煤電集團酒泉天寶煤業有限公司（以下簡稱天寶煤業）收益法估值低于資產基礎法估值。2）天寶煤業下屬紅沙梁煤礦為在建礦山，無煤炭銷售價格，評估以與其相鄰的亨通吐魯煤礦褐煤銷售價格及天寶煤業近期銷售價格綜合確定評估用銷售價格。3）截至評估基準日，標的資產長期股權投資—天寶煤業因存在累積虧損，己計提減值準備10,280.19萬元。經資產基礎法評估，天寶煤業評估增值19,722.37萬元，增值率24.83%。4）天祝煤業采用收益法評估，評估增值31,510.84萬元，增值率72.72%。評估選取2019—2021年平均售價作為評估售價，以采礦許可證證載產能90萬噸/年作為產品銷量。請你公司：1）結合同行業可比案例，補充披露各子公司采用的評估方法依據及合理性，部分子公司僅采用一種評估方法的原因及合理性，僅天祝煤業采用收益法評估的原因及合理性。2）補充披露天寶煤業收益法估值低于資產基礎法估值的原因及合理性，采用資產基礎法評估是否考慮了經濟性貶值。3）結合同行業可比案例，補充披露天寶煤業資產基礎法評估所用銷售價格的確定依據及合理性。4）補充披露對長期股權投資—天寶煤業計提大額減值準備的原因、計算過程及依據，與本次評估增值情況是否矛盾，本次評估是否充分考慮該情況；結合報告期天寶煤業經營業績情況、下屬礦山在建情況，進一步說明天寶煤業評估增值的原因及合理性。5）結合行業政策、下游產品需求、報告期標的資產情況、市場競爭力、同行業可比公司情況等，補充披露天祝煤業預測期產銷量的可實現性，產品銷售價格選取的合理性，是否充分考慮近年煤炭價格波動因素，以及營業成本、折現率選取依據及合理性，并進一步說明天祝煤業增值率較高的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

21.申請文件顯示，經資產基礎法評估，標的資產的無形資產—其他賬面價值36.28萬元，評估價值6,569.17萬元，增值率為18,008.75%，增值的主要原因是企業持有的商標、專利權、域名均未入賬，本次按照市場價值進行評估導致評估增值。其中專利權評估采用基于預期收益的方法，專利權創造的收入按照煤炭收入和油頁巖收入確認，無形資產分成率為1.41%，并考量相應年衰減比率，評估增值6,340萬元。請你公司：1）結合報告期專利權對營業收入貢獻及實現情況、市場競爭情況、同行業可比案例等，補充披露標的資產專利權創造收入、綜合調整系數、風險報酬率、年衰減比率等參數的測算依據及合理性。2）補充披露業績承諾資產二各預測期承諾收益額的合理性及業績承諾可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

22.申請文件顯示，各報告期末，標的資產關聯方應收賬款余額分別為2,694.78萬元、5,872.68萬元、3,315.52萬元。評估中對關聯企業的往來款項等有充分理由相信全部能收回的，評估風險損失為0。請你公司：結合關聯企業應收款項的歷史回款情況、應收對象的信用情況、可比上市公司情況等，補充披露標的資產對關聯往來款項不計提壞賬準備的依據、壞賬準備計提的充分性，評估風險損失為0是否審慎、合理。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

23.申請文件顯示，1）截止目前，靖煤集團、能化集團控制的部分企業仍與上市公司存在同業競爭。2）能化集團與上市公司簽署關于甘肅金昌能源化工開發有限公司（以下簡稱金昌能化）、甘肅能源化工貿易有限公司（以下簡稱能化貿易）以及蘭州煤礦設計研究院有限公司（以下簡稱煤礦設計研究院）的股權托管協議，約定能化集團將其所持金昌能化79.5%股權、能化貿易的100%股權以及煤礦設計研究院的100%股權委托上市公司管理。3）能化集團于2018年12月承諾，其將在五年內通過資產注入、資產轉讓、關閉或停止相關業務、剝離等方式整合其控制的與上市公司所經營相同及相似業務的其他企業，消除同業競爭。請你公司：1）結合能化集團與上市公司簽署的股權托管協議主要條款，補充披露相關安排能否有效解決同業競爭問題。2）結合靖煤集團、能化集團解決現存同業競爭的下一步計劃和措施，補充披露上述主體能否按期履行相關承諾，承諾事項是否具備可行性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

24.請你公司補充披露：本次交易是否已申報經營者集中審查，相關審批程序最新進展。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。