廣東水電二局股份有限公司：

2022年6月29日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）本次交易前，廣東省建筑工程集團有限公司（以下簡稱建工集團）將46家子公司股權剝離至廣東省建筑工程集團控股有限公司（以下簡稱建工控股），其中尚有部分未完成過戶變更登記手續(xù)。對此，建工控股承諾在本次交易完成后5年內完成全部剝離資產的過戶變更登記。2）本次交易完成后，建工控股下屬廣東省源大水利水電集團有限公司（以下簡稱源大集團）、廣東建總實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱建總實業(yè)）、廣東江海機電工程有限公司（以下簡稱江海機電）、廣東水電云南投資有限公司（以下簡稱水電云投）、陽山縣青霜水力發(fā)電有限公司（以下簡稱青霜電站）、廣東省建筑裝飾集團公司（以下簡稱裝飾集團）與上市公司存在同業(yè)競爭，上述6家公司均系承接的建工集團剝離子公司。3）建工控股及相關方承諾：源大集團、建總實業(yè)、江海機電停止承接新的工程項目，在現(xiàn)有工程項目完工結算后，將依法依規(guī)解散注銷或變更業(yè)務范圍、不再從事與上市公司及其子公司重合的業(yè)務；水電云投在本次重組完成后5年內注入上市公司。請你公司：1）補充披露本次交易前建工集團剝離上述6家公司的具體原因，以及在新增同業(yè)競爭的情況下由建工控股承接相關資產的主要考慮。2）補充披露解決青霜電站、裝飾集團與上市公司同業(yè)競爭的具體措施。3）按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》的規(guī)定，結合源大集團、建總實業(yè)、江海機電現(xiàn)有工程項目情況及預計完工時間，進一步明確解決同業(yè)競爭承諾的履約時限等。4）結合剝離資產過戶變更登記的進展、尚需履行的程序等，補充說明相關方承諾5年內完成過戶變更登記的合理性。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

2.申請文件顯示，1）報告期內，建工集團及其控股子公司受到的罰款金額在5萬元以上及相應處罰依據(jù)規(guī)定中較高罰款金額的行政處罰共計109起，主要涉及違規(guī)施工、安全事故、環(huán)境污染等問題。其中，2022年上半年新增12起，包括1起安全事故造成1人死亡。2）對于部分行政處罰事項，中介機構通過訪談主管機關有關人員確認不涉及重大違法行為或不屬于重大處罰。請你公司：1）結合報告期內行政處罰情況，補充披露標的資產安全生產、環(huán)境保護等制度的執(zhí)行情況是否符合法律規(guī)定和行業(yè)監(jiān)管要求，內控制度是否完備、有效；本次交易完成后，會否給上市公司帶來安全、環(huán)保等方面的重大隱患或處罰風險，以及相關應對措施。2）補充披露標的資產對前述行政處罰所涉違法違規(guī)事項的整改措施及落實情況，并結合標的資產報告期后被行政處罰情況，說明相關措施的有效性。3）就僅通過訪談確認不涉及重大違法行為的處罰事項，結合相關法律法規(guī)進一步說明認定其不構成重大違法違規(guī)行為的依據(jù)。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

3.申請文件顯示，建工集團及其控股子公司主要生產經(jīng)營資質包括各類建筑業(yè)企業(yè)資質、安全生產許可證等，其中多項資質證書已過有效期或有效期即將屆滿。請你公司結合前述資質證書續(xù)期或換證的有關規(guī)定，補充披露相關資質證書續(xù)期或換證的辦理進展，是否存在實質障礙，以及未及時續(xù)期或換證對標的資產生產經(jīng)營的影響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

4.申請文件顯示，1）本次交易前，建工集團采用無償劃轉、協(xié)議轉讓等方式將相關子公司股權等資產剝離至建工控股。2）由于建工集團賬面未分配利潤、盈余公積及資本公積金額未能足夠沖抵減少金額，建工集團通過減資方式實現(xiàn)財務處理。2022年1月，廣東省市場監(jiān)督管理局核準了建工集團注冊資本由937,590.5萬元減至290,000萬元。該減資事項不涉及建工控股獲得資金。請你公司：1）補充披露建工集團在剝離資產過程中，部分資產采取協(xié)議轉讓方式的原因、作價依據(jù)及作價金額，是否形成資產處置收益或損失等。2）補充披露剝離的業(yè)務、資產和負債的劃分依據(jù)，并從財務核算、業(yè)務經(jīng)營等方面說明剝離后的資產及負債是否具備獨立性、完整性和匹配性。3）補充披露剝離資產對建工集團財務報表各相關科目的具體影響金額。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

5.申請文件顯示，1）標的資產貨幣資金金額及占比較高，報告期末，貨幣資金余額分別為937,183.85萬元、1,123,426.88萬元、1,359,806.69萬元，占總資產的比例分別為20.98%、20.29%、24.23%。2）報告期末，標的資產短期借款余額分別為75,647.30萬元、100,493.72萬元、100,609.86萬元，長期借款余額分別為175,606.71萬元、204,530.22萬元、252,567.39萬元，兩者合計占總負債的比例分別為6.15%、6.17%、7.08%。3）上市公司備考資產負債表顯示，2021年末、2022年6月末的貨幣資金余額為1,408,938.68萬元、1,619,518.10萬元。4）本次交易擬募集配套資金20億元。請你公司：1）補充披露各報告期末標的資產貨幣資金存放類型、利率水平，是否存在抵押、質押、凍結等權利限制。2）補充披露標的資產貨幣資金相關內部控制措施執(zhí)行情況。3）結合標的資產的借款成本、貨幣資金收益、報告期內大額資金支出情況等，補充披露標的資產營運資金需求情況。4）結合上市公司及標的資產貨幣資金情況、營運資金需求、籌融資能力等方面，量化分析本次募集配套資金的必要性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

6.申請文件顯示，1）標的資產應收賬款金額及占比較高，報告期末，應收賬款占總資產的比例分別為21.57%、24.75%和31.04%。2）標的資產2021年末應收賬款增幅42.19%，2022年6月末增幅27.11%，增長的主要原因為業(yè)務規(guī)模擴張、業(yè)主付款節(jié)奏變慢。3）標的資產存在應收賬款質押進行銀行貸款的情況。請你公司：1）列表比較標的資產與同行業(yè)可比公司報告期內應收賬款占總資產比例、應收賬款周轉率和周轉天數(shù)。2）補充披露標的資產應對業(yè)主付款節(jié)奏變慢、回款周期變長的主要措施。3）補充披露各報告期內標的資產與前五大客戶的結算模式及信用政策，報告期內是否有重大變化，并說明壞賬準備計提的充分性。4）補充披露報告期內標的資產被質押的應收賬款金額及占比，以及標的資產以應收賬款作為質押物進行銀行貸款的主要考慮，是否為行業(yè)慣例。5）結合應收賬款質押的銀行貸款合同主要條款，補充披露標的資產對被質押的應收賬款享有的權利、承擔的義務情況，并量化分析質押貸款對應收賬款壞賬計提的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

7.申請文件顯示，1）標的資產合同資產金額及占比較高，報告期末，合同資產余額分別為796,610.26萬元、1,240,981.76萬元、1,277,246.32萬元，占總資產的比例分別為17.83%、22.41%和22.76%。2）標的資產報告期末合同資產的整體減值準備計提比例分別為1.97%、2.02%、2.03%。3）標的資產其他流動資產科目中含一年以上合同資產重分類金額。4）標的資產合同負債金額及占比較高，報告期末，合同負債余額為1,804,190.31萬元、1,596,961.80萬元、1,721,560.20萬元，占總負債的比例分別為44.23%、32.29%、34.50%。合同負債科目的構成包括預收工程款、貨款和價款，負債結算大于收入結算。請你公司：1）補充披露標的資產合同資產的確認原則和計量方法，將合同資產全部列報為流動資產的合理性，以及合同資產和應收賬款的分類標準、確認條件。2）補充披露合同資產減值準備計提的方法和依據(jù)，并結合同行業(yè)可比公司計提比例情況，以及標的資產收入確認政策、工程合同的結算條件、結算時點等情況，量化分析合同資產減值準備計提是否充分。3）補充披露報告期末是否存在已完工并實際交付、僅以未辦理決算或審計等原因而長期掛賬的合同資產。4）補充披露合同負債的確認原則和計量方法，將合同負債全部列報為流動負債的合理性。5）補充披露合同負債金額大于合同資產金額的商業(yè)合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

8.申請文件顯示，1）標的資產經(jīng)營模式主要有施工總承包模式、工程總承包（EPC模式）等。標的資產根據(jù)已發(fā)生成本占預計總成本的比例確定提供服務的履約進度，并按照履約進度確認收入。2）標的資產2021年營業(yè)收入為6,182,112.31萬元，較2020年增長20.82%，2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2,720,827.08萬元。3）標的資產報告期內前五大客戶集中度較低，銷售額合計占營業(yè)收入比重在10%左右。請你公司：1）列表披露標的資產前十大項目的具體情況，包括但不限于項目總金額、客戶名稱、項目建造內容、預計項目成本和毛利、建造期限、實際成本發(fā)生情況、履約進度、收入確認依據(jù)及回款情況、已完工未結算資產金額或預收款金額。2）補充披露標的資產確定各工程合同履約進度的內部控制措施及有效性。3）說明報告期內營業(yè)收入的變動趨勢與應收賬款和合同資產變動趨勢的匹配性。4）說明標的資產客戶集中度較低的原因及合理性，是否符合行業(yè)共同特點，標的資產保證核心客戶穩(wěn)定性的主要措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

9.申請文件顯示，1）標的資產生產所使用的原材料主要為水泥、鋼材等通用建筑施工材料，報告期內，水泥和鋼材價格波動幅度較大。2）標的資產報告期內前五大供應商集中度較低，采購金額合計占營業(yè)成本的比重在3%左右。請你公司：1）結合近年來水泥、鋼材等原材料價格波動情況，補充披露標的資產受原材料價格波動影響情況，是否存在因原材料價格變動導致業(yè)績大幅波動的風險，并就原材料價格變化對標的資產盈利能力及評估值的影響進行敏感性分析。2）結合供應商集中度，補充披露標的資產供應商較為分散是否符合行業(yè)慣例，主要原材料供應是否具有穩(wěn)定性、充足性，以及控制施工期內原材料價格波動風險的主要措施及有效性。3）結合標的資產經(jīng)營地區(qū)勞動力成本情況，補充披露營業(yè)成本中人工成本變動趨勢與當?shù)厝斯こ杀咀儎邮欠褚恢拢瑒趧恿Τ杀旧蠞q對標的資產持續(xù)經(jīng)營能力的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

10.申請文件顯示，1）標的資產收益法下明確預測期分為兩期，第一期為2022年—2023年，收入預測的主要依據(jù)為在手合同及歷史年度新簽合同增長。2）收益法預測標的資產2022年營業(yè)收入為7,032,205.42萬元。2022年半年報顯示標的資產前6個月實現(xiàn)的營業(yè)收入為2,720,827.08萬元，占前述全年預測額的38.69%。3）根據(jù)財務報告和評估報告，標的資產2021年—2023年營業(yè)收入增長率分別為20.82%、13.75%、6.83%，2024年及以后營業(yè)收入增長率為5%。4）標的資產2021年整體毛利率為7.59%，較2020年增長2.71%，但前三大業(yè)務板塊的毛利率變動幅度較大，2021年，房屋建筑業(yè)、水利水電工程建筑業(yè)、市政工程建筑業(yè)的毛利率較上一年分別增長15.41%、11.51%、-4.35%，而預測期內各業(yè)務板塊的毛利率水平與2021年持平。請你公司：1）結合2022年上半年已實現(xiàn)的營業(yè)收入及在手合同訂單、實際工程進度情況，補充披露2022年上半年預測收入完成度僅為38.69%的原因及合理性，以及全年預測營業(yè)收入的可實現(xiàn)性。2）結合宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)政策以及在手訂單情況，補充披露標的資產2021年—2023年營業(yè)收入增幅大幅放緩的原因。3）結合各業(yè)務板塊的毛利率歷史變動情況、行業(yè)政策、上下游穩(wěn)定性等情況，說明標的資產預測期內毛利率水平與2021年基本持平的原因及合理性。4）量化分析標的資產租賃部分剝離房產對評估的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。