亚洲视频精品,999亚洲精品久久久久久久,精品国产91,久久久久久久精品一区二区三区

重慶萬里新能源股份有限公司：

2022年8月26日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。現提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）2018年8月，上市公司控制權發生變更，控股股東由南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正）變更為家天下資產管理有限公司（以下簡稱家天下），實際控制人由劉悉承變更為莫天全。根據該次控制權轉讓協議約定，南方同正或其指定的主體應當在三年內承接上市公司既有鉛酸電池業務資產。督促主要股東履行上述承諾義務為本次重組的目的之一。2）本次交易前，南方同正已將其持有的上市公司6.57%股份表決權委托給家天下。本次交易完成后，家天下及其一致行動人持股19.17%；南方同正及其一致行動人持股8.36%，并將其表決權繼續委托給家天下。3）2017年，上市公司以44元/股的價格取得580萬股重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱特瑞電池或置入資產）股份，合計價款25,520萬元，上市公司在特瑞電池中持股比例為15.61%；2018年末，上市公司以12,809萬元價款將該580萬股特瑞電池股份轉讓給重慶同正實業有限公司（以下簡稱同正實業），劉悉承、邱曉微對上市公司12,711萬元投資損失全額補足。請你公司：1）補充披露上市公司2018年控制權變更的背景及原因，變更前后完整的股權結構圖，控制權轉讓相關協議或約定的主要內容，設置承諾義務的目的、具體內容和履行情況，2018年莫天全入主上市公司時對公司的未來發展規劃，與本次置出上市公司原有鉛酸電池業務并置回上市公司原控股股東持有的鋰電池相關業務是否一致，有關背景、原因及合理性。2）補充披露本次交易前后，南方同正及一致行動人在所持資產注入上市公司同時又將其所持上市公司股份表決權委托給家天下的原因及合理性、必要性、委托期限、是否可撤銷，委托協議主要內容，是否存在其他承諾事項或利益安排。3）補充披露上市公司2017年取得、2018年轉讓特瑞電池股份的原因及商業合理性，前兩次轉讓價格與本次交易作價的差異原因及合理性。4）結合上市公司控制權變更、原控股股東表決權委托、兩次置入置出本次交易標的等一系列股權和資產調整安排的商業邏輯，補充披露上市公司在生產經營、公司治理、保持控制權穩定等方面的具體規劃或安排，本次交易是否有利于提高上市公司質量、專注主業發展并保持健全的法人治理結構，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三）、（七）項規定。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

2.申請文件顯示，1）本次交易完成后，上市公司主營業務由鉛酸電池的研發、生產及銷售變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發、生產及銷售。特瑞電池將在其原管理團隊下運營，并納入上市公司并表范圍。2）本次募集配套資金主要用于對特瑞電池進行增資；如未能成功實施，上市公司有權通過自籌資金進行增資，以保證對特瑞電池的持股比例不低于51%。3）上市公司目前擁有重慶萬里電源科技有限公司（以下簡稱萬里電源或置出資產）和北京華宇易豐科技發展有限公司（以下簡稱華宇易豐）兩家全資子公司。請你公司：1）結合本次交易完成后特瑞電池股權結構、股東間關系、董事會和管理層人員選任、日常決策機制、公司章程約定、重大事項是否存一票否決制等，補充披露上市公司取得特瑞電池48.15%的股權，能否對其實施有效控制，納入并表范圍是否符合《企業會計準則》的有關規定。2）補充披露上市公司對特瑞電池增資且需不低于51%的原因及必要性，是否影響上市公司對特瑞電池的控制權，是否已履行必要的審議程序，是否簽訂增資協議，如有，增資協議對交易價格、支付安排、生效條件、違約責任等方面的約定；其他股東對特瑞電池的增資計劃。3）結合上市公司貨幣資金、現金流量、銀行授信、融資渠道等因素，補充披露如配套資金未能募足，支付增資款的具體安排和保障措施，以及對上市公司后續財務狀況的影響。4）補充披露上市公司擬保留的主要子公司業務與經營情況，保留資產與置入資產是否具有業務協同性。5）補充披露本次交易完成后，上市公司的經營發展戰略與業務管理模式，業務轉型可能面臨的風險，保持經營穩定性及有效開展業務整合的具體措施，是否存在對特瑞電池管理失控的風險及切實可行的保障措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

3.申請文件顯示，1）根據本次重組相關協議約定，如果特瑞電池在業績承諾期內累計實現凈利潤不低于6億元，且已完成業績補償義務（如涉及），上市公司應按約定時間啟動購買南方同正、重慶興忠投資發展有限公司（以下簡稱興忠投資）、焦毛持有的特瑞電池剩余全部股權。本次交易完成后，上市公司按約定收購剩余股權前，特瑞電池每年向股東現金分紅金額不低于當年可分配利潤的50%。2）南方同正持有的特瑞電池股份處于質押狀態，未參與本次交易；興忠投資、焦毛未能與上市公司就本次方案達成一致，未參與本次交易。2022年1月各方簽訂重組協議時，焦毛為交易對方之一，8月簽訂補充協議時，焦毛退出本次交易。3）南方同正存在較大資金壓力，所持特瑞電池38.57%股權已質押給新興際華醫藥控股有限公司，擔保債務金額為95,368.76萬元。請你公司補充披露：1）在特瑞電池剩余股權收購安排中，設置強制分紅安排的原因及合理性，是否有利于保護上市公司及中小投資者利益。2）如通過發行股份方式收購剩余股權，會否導致上市公司控制權變更，是否存在對上市公司控制權歸屬的協議安排。3）屆時如未成功收購剩余股權，是否對上市公司控制和整合置入資產造成不利影響，如有，說明具體應對措施。4）興忠投資未參與本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收購剩余股權時，興忠投資、焦毛再次未能與上市公司達成一致方案或交易最終未能實施，上市公司是否需要承擔違約責任。5）南方同正質押特瑞電池股權的最新進展及后續解除計劃，是否對剩余股權收購造成實質性障礙，如是，上市公司是否需要承擔違約責任。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，1）本次交易中，交易對方就置入資產2022—2024年業績作出補償承諾。為擔保補償義務，同正實業擬將取得的上市公司股份質押給家天下，并將表決權委托給家天下；南方同正擬將屆時持有的上市公司全部股份質押給家天下，且目前已將表決權委托給家天下。劉悉承、南方同正對同正實業的補償義務承擔連帶責任。2）根據業績承諾相關協議約定，如因不可抗力事件發生導致不能履約或延遲履約情況的，相關方無需承擔違約責任。3）除同正實業、邱曉微、邱曉蘭外，其他17名交易對方鎖定期為12個月，業績承諾期各期解鎖比例為30%、30%、40%。4）如果特瑞電池2022、2023年實現利潤不低于90%，則交易對方免于承諾業務，如2022—2024年累計實現的凈利潤超過6億元，上市公司將超過部分的20%獎勵給屆時仍在特瑞電池任職的核心人員，獎勵金額不超過置入資產總對價的20%。請你公司補充披露：1）南方同正及其一致行動人將表決權委托給家天下，是否構成家天下的一致行動人及認定依據。2）南方同正、同正實業向家天下質押上市公司股份的期限、各方權利義務、違約責任，是否涉及融資安排，是否有利于保護上市公司及中小投資者的利益。3）根據業績補償協議，合同各方可否在不可抗力情形下協商解除或變更協議條款，如是，是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定。4）17名交易對方業績承諾分期解鎖安排是否能夠保障補償義務足額履行。5）劉悉承、南方同正、同正實業資金狀況能否滿足本次交易的現金業績補償義務。6）結合南方同正與家天下的一致行動或關聯關系、標的資產報告期虧損及未來高增長、高估值、高承諾等情況，補充披露本次交易設置90%的業績上限及超額業績獎勵的原因、依據及合理性，是否有利于保護上市公司和中小股東利益；設置業績獎勵相關會計處理及對上市公司可能造成的影響，擬獎勵的核心人員的范圍及確定方式，是否包含上市公司大股東及其關聯方相關人員。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，本次交易對方胡景、徐靈燕取得置入資產股權時約定了回購權等特殊條款，并于2022年5月分別簽署補充協議，約定胡景不要求協議方履行回購義務，徐靈燕投資者特殊權利自本次重組獲得核準之日起終止法律效力，期間不要求協議方履行回購義務。請你公司補充披露：1）上述股權轉讓和增資相關協議的主要內容，其中對于回購權、反稀釋、清算優先等特殊權利約定情況，是否存在出資收益保障等安排。2）相關安排會否導致所涉資產權屬不清，是否構成“明股實債”，目前清理安排是否符合證監會的有關要求。3）其他交易對方取得置入資產股權時是否存在上述特殊權利約定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，同正實業持有的特瑞電池15.54%股權已質押給上市公司，并約定在本次交易通過全部審核程序后、進行資產交割前，上市公司將配合同正實業解除股權質押以保證順利過戶。請你公司補充披露：1）同正實業質押特瑞電池股權的背景，以及質押協議主要內容，包括但不限于質押期限、融資安排、違約責任等。如解除質押，是否對同正實業清償上市公司債務產生不利影響。2）當前關于股權質押解除的相關安排，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的有關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

7.申請文件顯示，報告期內，1）特瑞電池銷售收入迅速增長，2021年主營業務收入較2020年增加37,370.68萬元，增長率為188.56%，2022年1—4月主營業務收入已超過2021年全年收入規模。2）特瑞電池磷酸鐵鋰產品毛利率分別為3.09%、19.34%和21.43%，低于同行業可比公司平均水平（14.96%、27.23%、31.50%）。請你公司：1）結合特瑞電池主要訂單、客戶名稱、銷售價格和數量，原材料成本、履約進度、收入確認及回款情況等，披露主營業務收入大幅增長、毛利率上升的原因及合理性，并就銷售價格、銷售數量對盈利能力的量化影響進行敏感性分析。2）對比可比公司同類業務定價及成本情況，補充披露特瑞電池毛利率低于同行業可比公司的原因及合理性。3）結合市場競爭情況、核心競爭優勢、新客戶拓展能力、產品價格變動趨勢、未來業績釋放情況及同行業可比公司情況等，補充披露置入資產未來持續盈利的穩定性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

8.申請文件顯示，特瑞電池引入寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱寧德時代）作為戰略客戶并簽署《預付款協議》，約定于2022年1月至2023年6月批量供貨。寧德時代已支付3億元預付款用于保障供給，但有權單方決定實際采購數量。2021年、2022年1—4月，特瑞電池向寧德時代銷售收入占比分別為64.06%、95.01%，客戶集中度大幅提升，單一客戶占比較高。請你公司：1）結合特瑞電池下游行業格局、行業經營特點、同行業可比公司情況、公司經營發展規劃等，補充披露標的資產客戶集中度較高的原因及合理性，是否對單一客戶存在重大依賴。2）結合寧德時代供貨商遴選標準、雙方未來合作續期、雙方議價能力差異、特瑞電池競爭優勢、行業地位、新客戶拓展能力等，補充披露特瑞電池與寧德時代未來業務合作的計劃安排，合作是否具有穩定性及可持續性，相關交易的定價原則及公允性，是否具備開拓其他客戶的能力以及最新的市場拓展情況，是否存在客戶不穩定風險及應對措施，并補充提示相關風險。3）補充披露3億元預付款延遲至2023年抵扣貨款的原因，計入其他非流動負債的原因及相關會計處理是否符合《企業會計準則》有關規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

9.申請文件顯示，1）本次交易采用資產基礎法和收益法兩種方法對特瑞電池進行評估，以收益法評估結果作為最終評估結論；資產基礎法評估增值率149.31%，收益法評估增值率627.91%；與最近三年歷次股權轉讓交易作價存在較大差異。2）收益法評估中，預測期銷售數量高于報告期并保持持續高速增長。2020—2027年特瑞電池磷酸鐵鋰銷量的復合增長率為43.33%，在全球出貨量的市場占有率約為2.28%。3）2020年、2021年特瑞電池管理費用占營業收入比重分別為11.51%、9.79%，遠高于預測期管理費用占營業收入比重。4）折現率最終確定為11.70%—11.90%。5）資產基礎法評估中，特瑞電池長期股權投資賬面價值為20,985.22萬元，評估值為43,466.22萬元，評估增值率107.13%。請你公司：1）結合磷酸鐵鋰行業供需發展趨勢、市場競爭格局、特瑞電池行業地位、技術優勢、同行業可比公司情況、在手及未來可獲得訂單情況、截至目前的經營業績、后續產能建設計劃、與大客戶持續合作能力等因素，補充披露預測期銷售數量高于報告期、保持復合增長率43.33%等預測數據的具體測算依據、過程和合理性，平均市場占有率2.28%的可持續性，業績預測及對應業績承諾的可實現性，并對預測銷售數量對估值的影響進行敏感性分析。2）補充披露預測期管理費用占營業收入比重低于報告期的原因及合理性。3）結合近期可比交易的折現率選取情況，補充披露本次交易收益法評估中折現率參數選取的合理性和公允性。4）結合最近三年歷次股權交易評估或估值主要參數的選取依據，以及該等參數選取與本次交易評估參數選取的差異等情況，說明本次交易增值率較高的原因及合理性；并結合市場可比交易價格分析交易定價的公允性。5）補充披露兩種評估方法結論的差異及其原因，最終采用收益法評估結論的理由及合理性。6）補充披露資產基礎法評估中，長期股權投資中相關被投資單位的具體評估方法、參數選取依據、詳細測算過程等。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

10.申請文件顯示，截至2022年4月30日，特瑞電池存在關聯方其他應收款7,701.97萬元，應收賬款10.61萬元。為解決關聯方資金占用問題，以南方同正全資子公司重慶長帆新能源汽車有限公司（以下簡稱長帆新能源）土地使用權及房屋建筑物沖抵4,979.32萬元，抵債資產已過戶至特瑞電池名下；以債權債務抵消196.22萬元，目前已確認抵消；以貨幣償還2,526.43萬元，相關方已委托重慶天下貸小額貸款有限公司（以下簡稱重慶天下貸）向特瑞電池支付貨幣資金，由邱曉微以本次交易取得的上市公司171.86萬股股票作為質押擔保。請你公司補充披露：1）特瑞電池與關聯方每筆資金往來的具體情況，包括但不限于形成原因、時間、往來方名稱、資金來源與最終用途、利率與利息、還款期限、是否存在擔保或抵押、相關協議的主要內容、會計處理過程、履行的審議程序、是否構成關聯方非經營性資金占用；截至目前，是否存在新增關聯方資金往來和資金占用的情況。2）長帆新能源以資產抵債的具體情況，包括但不限于資產名稱、地址、面積、賬面價值、使用情況、評估過程及結論、過戶時間、權屬證書、會計處理過程、有關協議主要內容、履行的審議程序；債權債務抵消對應的資金往來明細、賬面價值及會計處理過程、履行的審議程序。3）貨幣償還采用委托重慶天下貸支付的主要原因、協議內容及支付情況；以本次交易取得的上市公司股票作為質押擔保，是否與對價股份優先用于履行業績補償相矛盾，會否對上市公司和中小投資者利益產生不利影響。4）本次交易是否符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關標的資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》有關規定。5）本次交易完成后，上市公司及置入資產增強財務獨立性、避免關聯方資金占用的應對措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

11.申請文件顯示，1）截至重組報告書簽署日，特瑞電池存在10起重大未決訴訟，均為原告，主要涉及其核心客戶沃特瑪及其關聯方未付貨款事項。2）報告期內，特瑞電池下屬公司因排污超標被環保部門處罰1次，因報送統計數據差錯被統計部門處罰2次。3）最近五年內，置入資產實際控制人劉悉承因關聯公司信披違規、資金占用、募集資金管理不規范、內控體系不健全等事項被采取監管措施共9次。請你公司補充披露：1）特瑞電池重大未決訴訟的進展，所涉應收款項是否已充分計提壞賬準備，是否存在其他未決訴訟、仲裁事項。2）環保行政處罰事項是否已整改完成并取得當地主管部門認可，是否存在被責令停工停產等風險及對生產經營的具體影響；是否已建立環保內控制度，如有，執行情況是否符合法律法規和行業監管要求；報告期內環保相關支出的具體情況，是否與業務規模相匹配。3）統計數據違法事項對報告期業績真實性的具體影響。4）本次交易完成后，上市公司及置入資產進一步健全內控制度、保證合法合規運營的具體措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

12.申請文件顯示，特瑞電池及下屬公司用于借款抵押的房產19項，主要為廠房等與生產經營相關的核心資產；未取得產權證書的房產3項；租賃房產7項，均未辦理備案手續。請你公司：1）結合特瑞電池貨幣資金和現金流量、抵押房產的賬面價值等情況，補充披露所涉抵押借款是否存在違約風險；相關資產如無法繼續使用，對置入資產持續經營及本次交易產生的影響。2）補充披露無證房產辦證進展、預計完成時間，相關房產是否存在被沒收、拆除或處罰的風險，相關費用承擔方式和承擔主體。3）租賃房產瑕疵對特瑞電池經營穩定性的影響。4）本次交易估值是否考慮上述事項的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

13.申請文件顯示，報告期內特瑞電池存在未足額繳納員工社保及公積金的情況。請你公司補充披露：1）特瑞電池未足額繳納社保及公積金的員工人數及占比，應補繳金額及占當期凈利潤的比例，是否存在被追繳及行政處罰的風險，相關費用的承擔方式及承擔主體。2）該事項是否構成重大違法違規行為，相關整改工作最新進展及整改結果是否已取得當地主管部門的認可，后續落實社會保障相關規定的具體措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

14.申請文件顯示，1）特瑞電池及下屬公司已取得的業務資質包括固定污染源排污登記回執和高新技術企業證書，其中高新技術企業證書將于2022年11月20日到期。2）重慶特瑞新能源材料有限公司（以下簡稱特瑞新能源）持有的多項特種設備使用登記證發證日期為2017年至2019年期間。請你公司補充披露：1）各業務主體是否已取得生產經營所需的所有業務資質。2）特瑞電池高新技術企業證書是否存在無法續期風險，如是，對主要財務指標的影響及應對措施。3）特瑞新能源持有的特種設備使用登記證的有效期，續期是否存在障礙以及若未取得相關資質對生產經營的影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

15.申請文件顯示，特瑞電池磷酸鐵鋰生產線已投產4萬噸/年，在建產能6萬噸/年，預計于2022年底投產4萬噸，2023年底投產2萬噸。請你公司補充披露：1）在建生產項目的最新審批情況、建設進展、資金使用計劃與實際投入情況，資金實力是否能夠滿足項目需求，項目建設是否存在實質性障礙或較大不確定性，如不能如期完成對置入資產生產經營的影響。2）特瑞電池所屬行業是否存在產能過剩風險，以及相關風險對特瑞電池生產經營的影響及新增產能消化的具體措施。3）本次交易評估納入在建產能的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

16.申請文件顯示，1）報告期內，特瑞電池資產負債率高于同行業可比公司均值；報告期末，短期借款余額11,764.20萬元、長期借款余額5,297.94萬元，以保證、抵押及質押借款為主。2）2022年1—4月，特瑞電池新增交易性金融資產5,510.22萬元，系購買的銀行理財產品。3）本次交易完成后，上市公司資產負債率由8.01%上升至38.48%。請你公司補充披露：1）置入資產各項借款的基本情況，包括但不限于金額、期限、利率、用途、保證、抵押或質押資產情況（包括賬面價值及占比、是否為核心經營資產）、償付安排等，是否存在違約風險，如有，對置入資產生產經營的影響及應對措施，以及本次交易對上市公司償債能力的影響。2）置入資產新增交易性金融資產的主要原因、產品情況、投資期限、盈虧情況、資金可回收性及后續安排，是否存在重大虧損風險及應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

17.申請文件顯示，根據備考財務數據，本次交易上市公司預計確認95,541.53萬元的商譽，占最近一年末總資產、凈資產的比例分別為47.69%、66.15%。請你公司：1）補充披露本次交易評估及備考合并報表編制時，各項可辨認資產及負債的公允價值及商譽金額的具體確認依據及合理性，是否符合《企業會計準則》相關規定。2）量化分析商譽減值對上市公司主要財務指標的影響，并充分披露大額商譽減值風險及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

18.申請文件顯示，除同正實業、邱曉微、邱曉蘭外，其他17名自然人交易對方部分為已退休或自由職業。在前期特瑞電池股權轉讓或增資過程中，存在交易作價較低、認購資金為邱曉微提供的借款等情況。請你公司補充披露：1）17名自然人股東取得特瑞電池股權的原因，交易作價的確定方式、測算過程及合理性，交易各方之間是否存在一致行動關系，是否存在股份代持或其他潛在利益安排等。2）如認購資金為邱曉微提供的借款，有關借款協議主要內容，借款償還情況，所涉股權權屬是否清晰。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

19.申請文件顯示，1）本次交易僅采用資產基礎法對置出資產進行評估，評估增值率4.32%。2）置出資產長期股權投資賬面價值為940萬元，其評估值為-84.99萬元，評估減值1,024.99萬元。請你公司：1）結合可比交易案例，補充披露本次交易僅采用資產基礎法對置出資產評估的原因及評估結果的合理性。2）補充披露長期股權投資的具體評估方法及選擇理由、評估過程、評估減值的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

20.申請文件顯示，部分內幕信息知情人在上市公司股票停牌前6個月至重組報告書首次披露日（即2021年7月5日至2022年7月18日）存在買賣股票的行為。請獨立財務顧問和律師結合上市公司內幕信息知情人登記管理制度相關規定及執行情況，上市公司、交易對方、標的資產就本次交易進行籌劃、決議的過程和重要時間節點，以及相關人員買賣上市公司股票的獲利情況，核查相關人員是否存在內幕交易行為并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。