遼寧福鞍重工股份有限公司：

   2022年8月16日，我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核，現提出以下反饋意見：

1.申請文件及公開信息顯示，1）最近5年，上市公司多次受到監管機構紀律處分或被采取監管措施。2）2022年8月8日，因上市公司關聯交易未按規定履行決策程序和披露義務、關聯方非經營性占用上市公司資金等事項，上海證券交易所對上市公司控股股東福鞍控股有限公司（以下簡稱福鞍控股）予以公開譴責。3）2022年1月26日，因福鞍控股干擾上市公司業務、財務和人員管理方面的獨立運行，上市公司獨立性不足等事項，遼寧證監局對上市公司采取責令改正的監管措施。請你公司：1）結合上述事項發生的背景、被采取監管措施或受紀律處分的原因及整改進展，補充披露控股股東損害上市公司權益的行為是否已全面消除，本次交易是否存在“上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除”的情況。2）結合本次交易完成后上市公司的內部控制制度、治理結構和治理安排，補充披露上市公司能否在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其關聯人保持獨立，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（六）項、第（七）項的規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

   2.申請文件顯示，上市公司主要經營重大技術裝備配套大型鑄鋼件的生產和銷售、煙氣治理工程服務和能源管理工程服務，收購標的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下簡稱天全福鞍或標的資產）主要經營鋰電池負極材料的石墨化加工業務。請你公司：結合上市公司與標的資產的主營業務協同性，本次交易完成后上市公司戰略發展規劃和業務管理模式等，補充披露本次交易完成后上市公司對標的資產能否實現有效整合和管控，擬采取何種措施應對主營業務多元化帶來的風險。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

   3.申請文件顯示，1）標的資產所屬行業為“非金屬礦物制品業”（C30），屬于高耗能行業范圍。2）標的資產未來三年的預計環保投入和環保支出合計額分別為1,380萬元、1,600萬元、300萬元。3）標的資產子公司四川福瑞新材料科技有限公司（以下簡稱四川福瑞）“蘆山縣年產8萬噸鋰電池高端負極材料高溫提純生產線項目”環評批復尚在辦理過程中。請你公司補充披露：1）標的資產的生產經營是否符合國家產業政策，是否納入相應產業規劃布局，是否屬于《產業結構調整指導目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產業，是否屬于落后產能，是否已落實產能淘汰置換要求（如有），請按照業務或產品進行分類說明。2）標的資產已建、在建或擬建項目是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，是否滿足項目所在地能源消費雙控要求。3）標的資產已建、在建或擬建項目是否位于大氣環境質量未達標地區，是否達到污染物排放總量控制要求，是否符合環境影響評價文件要求并取得環評批復。4）標的資產是否存在大氣污染防治重點區域內的耗煤項目，如是，披露具體煤炭替代措施。5）標的資產生產經營中產生的污染物排放量、防治污染設施的處理能力、運行情況以及技術工藝的先進性，節能減排處理效果是否符合要求，日常排污監測是否達標，以及環保部門現場檢查情況。6）“蘆山縣年產8萬噸鋰電池高端負極材料高溫提純生產線項目”是否已開展建設或投入使用，環評批復手續辦理進展，是否存在實質障礙；如未能成功辦理相關手續，對標的資產生產經營和本次評估作價的影響。7）標的資產未來三年的預計環保投入和環保支出與業務經營發展趨勢是否相匹配。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

4.申請文件顯示，1）2021年10月，標的資產原股東以1元/注冊資本對標的資產進行增資，共認繳15,000萬元。2）本次評估基準日后，魏福俊對標的資產實繳出資4,500萬元，交易各方確定交易價格為360,000萬元，高于標的資產評估值（355,808.64萬元）。請你公司：1）結合上述增資背景、作價依據及合理性、增資人資金來源，補充披露該次增資是否存在利益輸送、股份代持或委托持股等情形。2）補充披露本次評估是否考慮評估基準日前股東未實繳出資的影響，并結合本次評估方法，說明最終交易價格高于標的資產評估值的合理性。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

5.申請文件顯示，1）標的資產成立時間較短，完整運營年度僅為2020、2021兩年，且報告期虧損或利潤金額較小，而預測期業績與報告期差異巨大。其中，報告期內，標的資產實現的凈利潤分別為-738.28萬元、5,915.22萬元、2,816.80萬元。業績補償義務人承諾標的資產2022年度、2023年度和2024年度實現的凈利潤分別不低于18,800萬元，49,400萬元和56,000萬元，較2021年業績分別增長217%、735%、846%，預測增長幅度遠遠高于同行業公司及市場可比案例，且2022年全年預測業績目前僅實現15%。2）本次交易為關聯交易，交易對方主要為上市公司大股東及公司高管。交易約定一次性支付對方現金對價為66,500萬元，大股東等交易對方獲得的現金對價占2022年業績承諾金額的354%，占三年累計業績承諾金額的54%。3）本次重組協議約定了不可抗力條款，因不可抗力導致本協議無法履行，經協議各方書面確認后本協議終止。4）本次交易設定了超額業績獎勵，獎勵范圍包括標的資產管理團隊及核心人員。請你公司：1）結合標的資產核心競爭優勢、市場排名及占有率、業務門檻、市場競爭狀況、市場容量及行業發展客觀量化數據、報告期經營業績、產能及利用率、新客戶拓展情況、目前在手訂單、同行業可比公司情況及近期可比收購案例業績預測情況等，量化分析并補充披露標的資產承諾業績及預測增長率的依據、合理性與可實現性。2）補充披露截至目前標的資產經營業績情況（包括但不限于：產銷量、價格、營業收入、營業成本、期間費用、凈利潤等指標）及與預測業績的差異情況，并分析論證其2022年預測業績的可實現性。3）補充披露大股東通過本次交易獲取大額現金對價的原因及合理性，以及本次交易在交易對方尚未履行任何一期業績承諾前即需一次性支付現金對價，且支付對價超過單年承諾業績3倍、三年累計承諾業績一半等相關約定設置的合理性，是否存在關聯方利益輸送，是否涉及以高額現金對價調節交易作價，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。4）結合標的資產運營時間較短、報告期與預測期業績差異巨大以及本次交易現金對價、業績承諾、股份鎖定等設置安排等方面，并參考市場可比案例，補充提出切實可行的保障交易各方履行業績承諾義務的約束措施。5）結合上述情況，補充披露本次交易作價是否公允，是否符合《重組辦法》第十一條第（三）項規定。6）補充披露上述不可抗力條款是否符合我會《上市公司監管指引第4號——上市公司及相關方承諾》第十二條的規定。7）補充披露超額業績獎勵人員的具體范圍，是否涉及上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

6.申請文件顯示，1）關聯方遼寧福鞍國際貿易有限公司、福鞍控股因自身資金需求，曾向標的資產拆借資金，累計金額21,800萬元。2）本次交易完成后，標的資產成為上市公司全資子公司，上市公司預計未來將向參股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供負極材料石墨化加工服務，該等交易將構成關聯交易。請你公司：1）結合上述關聯方非經營性資金占用事項發生背景、標的資產內部決策程序、整改措施及進展，補充披露標的資產是否建立了完整的內部控制制度并得到有效執行，關聯拆借是否徹底清理，后續措施能否防止相同或相似違規行為發生。2）結合上市公司未來關聯交易預計成交量和交易金額占比，補充披露上市公司確保關聯交易定價公允性的具體措施，本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

7.申請文件顯示，1）2019年5月，福鞍控股與天全縣人民政府簽署《投資合作協議書》，規劃占地面積約為120畝。2）天全福鞍尚有部分土地未通過招拍掛方式取得，但目前已占有、使用。3）四川福瑞與蘆山縣人民政府簽署投資協議，項目規劃占地面積約為310畝，截至目前已拍得302.40畝土地。4）截至2022年3月31日，天全福鞍正在使用的31,857.70㎡房屋建筑物尚未取得權屬證書。5）報告期內，標的資產租賃一處房產。請你公司：1）補充披露福鞍控股與天全縣人民政府簽署《投資合作協議書》，但由天全福鞍履行招拍掛程序取得出讓土地，是否符合有關法律法規和當地政策要求。2）補充披露天全福鞍及其子公司已占有、使用未辦理權屬證書土地的面積、評估值及其占比；預計土地出讓金額及承擔主體；相關項目建設進展。權屬證書辦理進度、預計辦畢期限及辦證費用，是否存在實質法律障礙；如未能成功辦理相關手續對標的資產生產經營的影響，土地及地上建筑物是否面臨被沒收、拆除的風險，相關費用或損失的承擔主體。3）結合投資合作協議簽約主體、內容，補充披露如標的資產未能完成投資合作協議約定的規劃投資面積，是否須承擔違約責任；如是，違約責任內容及最終承擔主體。4）補充披露標的資產未取得權屬證書的房屋建筑物面積、評估值及其占比，該等房屋是否履行了前期報建手續，權屬證書辦理進度、預計辦畢期限及辦證費用，是否存在實質法律障礙；如未能成功辦理相關手續，標的資產是否存在被責令拆除、罰款的風險，相關事項對標的資產未來持續經營能力的影響，以及相關費用或損失的承擔主體。5）補充披露租賃房產的用途，對標的資產生產經營的重要性，房屋租賃合同的效力及穩定性。6）結合上述事項，補充披露本次評估未考慮標的資產土地、房屋權屬瑕疵的合理性，上述事項對本次交易作價的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

8.申請文件顯示，1）標的資產一宗土地及地上在建工程、12臺機器設備處于抵押狀態。2）標的資產與遠東國際融資租賃有限公司（以下簡稱遠東租賃）簽署《售后回租賃合同》《所有權轉讓協議》等文件，約定將石墨化爐、裝料箱等設備的所有權轉讓給遠東租賃并租回使用。請你公司：1）補充披露各項抵押所對應的主債務履行情況、剩余債務金額、擔保責任到期日、解除安排及進展（如有）。2）補充披露售后回租交易背景及原因，約定的各項標的物價款、租賃及支付期限、租賃期滿后標的物歸屬及相關會計處理，相關安排是否符合行業慣例，前述事項是否導致本次交易完成后上市公司資產權屬存在重大不確定性，以及本次評估作價如何考慮相關事項的具體影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

9.請獨立財務顧問和會計師針對標的資產報告期業績真實性進行核查，包括但不限于合同簽訂及執行情況、產銷量、收入成本確認依據及其合理性、收入凈利潤增長合理性及與經營活動現金流量的匹配性、成本真實性、毛利率變化及與同行業可比公司情況對比的合理性、存貨及客戶真實性等，并就核查手段、核查范圍的充分性、有效性及標的資產業績的真實性發表明確意見。

10.申請文件顯示，1）標的資產“天全一期”“天全二期”已投產，“天全三期”項目正在建設中，“蘆山1-2期”項目籌建中，后續項目建設較大程度上依賴外部債務融資。2）報告期各期末，標的資產短期借款分別為3500萬元、9000萬元和11,500萬元，占負債總額的22.12%、38.11%和41.55%。3）本次交易完成前后，2021年末、2022年一季度末，上市公司資產負債率分別由45.22%、44.07%上升至66.60%、68.16%。4）收益法評估預測產量包括上述在建、籌建項目。其中，預測“天全三期”項目、“蘆山1-2期”項目2023年投產。請你公司：1）補充披露標的資產投產、在建、擬建等各生產線建設項目基本情況、建設進展、預計產能、投產達產時間、已投產項目各階段產能利用率、總投資額、已投入資金及來源、資金成本、尚需投入資金、每年資金需求缺口、自有資金情況、償債和融資能力及安排。2）補充披露標的資產在建及籌建項目已履行手續、尚需履行手續、在辦手續辦理進展，后續程序是否存在法律障礙或重大不確定性。3）結合上述事項，補充披露在建項目預計達產時間具體測算依據及可實現性，目前資金實力與項目產能是否匹配，未來按期達產運營是否存在較大不確定性，評估是否考慮資金成本費用，是否考慮立項環評、企業能耗管控、電力供應保障等對標的資產項目建設運營的影響，以及上述事項對評估結果的影響。4）結合上市公司備考財務報表指標情況，補充披露本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況，交易完成后上市公司財務安全性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

11.申請文件顯示，報告期內，標的資產前五大客戶銷售金額占當期營業收入比重分別為97.45%、78.87%和89.16%，其中對廣東凱金新能源科技股份有限公司銷售占比分別為31.10%、48.76%和47.64%。請你公司：1）補充披露標的資產與報告期前五大客戶業務合作情況，包括但不限于合作背景、開始時間、產品內容、金額、定價模式、是否存在銷售折扣。2）結合與客戶合同簽署和續約情況、目前在手訂單、新增客戶及同行業可比公司情況，補充披露標的資產是否對主要客戶存在重大依賴，客戶穩定性和可拓展性對業績穩定性的影響。3）結合現有客戶合作情況、客戶產品需求量、未來客戶拓展情況等，補充披露標的資產客戶產品需求量與評估預測期銷量的匹配性，以及對評估結果的影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

12.申請文件顯示，1）標的資產原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等，其價格受煤炭、石油等基礎化工原料價格以及市場供需關系影響而呈現不同程度的波動，其中石油焦、冶金焦粉等原材料價格近年大幅上漲。2）標的資產主要從事鋰電池負極材料石墨化加工業務。2022年第一季度，石墨化加工費均價較2021年度增長了55.24%。請你公司：結合近年來主要原材料和產品價格波動情況及趨勢、標的資產采購和銷售定價機制，補充披露標的資產受原材料和產品價格變動影響情況，是否存在因原材料和產品價格波動導致業績大幅波動的風險，并就原材料和產品價格變化對標的資產盈利能力的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

13.申請文件顯示，各報告期末，標的資產預付賬款余額分別為478.39萬元、1,338.53萬元、2,449.76萬元，其中截至2022年3月31日標的資產向清徐縣久晟達商貿有限公司預付1,195.50萬元，為新增的前五大預付對象，占比48.80%。請你公司：結合采購的具體內容、歷史采購情況、行業慣例和應付賬款情況，補充披露相關預付賬款的合理性、與成本的匹配性，清徐縣久晟達商貿有限公司與標的資產實際控制人控制的其他公司是否存在關聯關系。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

14.申請文件顯示，各報告期末，標的資產固定資產和在建工程賬面凈值占資產總額比例較高。2022年3月末，標的資產的固定資產賬面凈值較2020年末增長了161.82%，在建工程賬面價值較2020年末增長了1,054.20%。請你公司：1）結合主要固定資產情況、產能增長情況，補充披露標的資產固定資產明細、減值跡象、預計使用年限、折舊計提比例、折舊計提政策的合理性、未計提減值的判斷依據，以及固定資產增長與收入、產能增長情況的匹配性，并分析收益法評估預測中相關折舊預測的合理性。2）補充披露標的資產2021年末在建工程具體情況，包括項目名稱、投資規模、投資期限、建造方式、開工與預計竣工時間、各期投資金額、投資進度、成本歸集等，是否存在已經達到預訂可使用狀態的情況，轉固時間是否符合《企業會計準則》相關規定。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

15.申請文件顯示，1）本次評估假設評估基準日后天全福鞍的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。2）負極材料廠商大量建設一體化項目，長遠來看，負極材料廠商一體化項目逐步投產，將對第三方石墨化加工企業的市場空間造成不利影響。請你公司：結合行業當前發展特點、行業周期性及發展趨勢、一體化項目對標的資產的影響、標的資產研發投入、核心競爭力、市場地位等，補充披露該評估假設的依據是否充分、審慎，以及對評估結果的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

16.申請文件顯示：1）本次交易中，經收益法評估，標的資產的整體評估值為355,808.64萬元，較評估基準日的合并報表歸屬于母公司所有者權益28,551.37萬元，增值額為327,257.27萬元，增值率為1,146.21%。2）標的資產預測期主要產品銷量增長較快，主要產品銷售單價高于標的資產2020年及2021年平均銷售單價。3）標的資產預測期收入和凈利潤較報告期增幅較高。請你公司：1）結合同行業可比案例評估方法選擇情況及評估增值率，行業周期性及行業特點，報告期產品銷售價格波動大，以及標的資產行業地位、核心競爭力、標的資產市場占有率和行業排名等情況，補充披露本次評估結論選擇收益法評估結果的原因及合理性。2）結合市場環境、行業周期性、生產線項目建設情況、預計投產時間及確定性、產能利用率、未來預計市場規模及容量、在手訂單等情況，補充披露標的資產預測期產品銷量的具體測算過程，銷量較報告期大幅增長是否合理、審慎，評估是否考慮負極材料廠商一體化項目會壓縮市場空間等因素，預測期銷量與未來市場發展趨勢、市場容量是否匹配，并就銷量變動對估值的影響進行敏感性分析。3）結合行業周期性及發展趨勢、產品價格波動情況、標的資產歷史銷售單價數據，補充披露預測期主要產品銷售單價合理性，并對銷售單價變動對估值的影響進行敏感性分析。4）結合宏觀經濟狀況、行業周期性、市場容量，報告期內標的資產收入、毛利率、產銷量、產品訂單獲取情況、競爭對手經營情況及未來規劃等，補充披露標的資產預測期收入和凈利潤大幅增長的原因及合理性，與標的資產當前市場地位、市場占有率是否匹配。5）結合上述情況，補充披露本次評估溢價較高的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

17.申請文件顯示，自查期間，上市公司、標的資產及交易對方部分董事、高級管理人員及其直系親屬存在大量買入或賣出上市公司股票的情形。請你公司：1）結合上市公司內幕信息知情人登記管理制度的相關規定及執行情況，以及上市公司、各交易對方就本次交易進行籌劃、決議的過程和重要時間節點，核查相關內幕信息知情人及其直系親屬是否存在內幕交易行為。2）根據我會《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》等相關規定，補充披露如查實相關當事人實施內幕交易對本次重組可能造成的影響及具體應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

18.申請文件顯示，交易對方李士俊、李曉鵬、李曉飛三人系父子關系。李士俊于2019年1月1日至2020年5月19日擔任上市公司副董事長、董事職務。請你公司補充披露：李士俊、李曉鵬、李曉飛與上市公司控股股東、實際控制人之間是否存在關聯關系。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。