為深入貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”的工作方針,構建更加科學、規范、易懂、管用的上市公司監管法規體系,提升市場規則的友好度,增強市場主體的獲得感,扎實推進黨史學習教育“我為群眾辦實事”實踐活動落實落地,中國證監會會同滬深證券交易所開展了上市公司監管法規體系整合工作。證監會現行關于上市公司監管的部門規章以下層級規則、滬深交易所現行關于上市公司監管的自律監管規則將歸并整合為182件,數量壓縮60%,這是資本市場上市公司監管法規體系30年來的首次全面整合修訂。現就整合涉及證監會的27件規范性文件(合并后制定規則6件、修改17件、廢止4件)向社會公開征求意見。

經過多年發展,我國資本市場初步建立了包括法律、行政法規、部門規章、規范性文件、交易所自律規則在內的一整套上市公司監管法規體系。整體來看,現行法規涉及領域廣泛、數量眾多,上市公司監管各方面工作實現了有法可依,法制供給取得階段性成果。隨著規則數量增加和上市公司監管實踐的發展變化,優化規則體系、完善規則內容及精簡規則數量的重要性日益凸顯。本次法規整合,旨在現有基礎上進一步強化上市公司監管法規的科學性、體系性、規范性,方便市場主體查找使用,助推提升上市公司質量。

由于證監會部門規章及以上層級規則層次較為分明,本次整合范圍為上市公司監管領域規范性文件及以下層級的監管法規,證監會和滬深交易所“一體行動”,涉及規則體系多、數量大。在整合思路上,堅持市場化、法治化方向,把握“搭好體系框架,避免內容大改”原則,聚焦構建科學簡明的上市公司監管法規體系,對于實踐證明行之有效的內容在整合后繼續適用。在具體方法上,注重強化持續監管與發行、再融資、并購重組、退市等業務領域的有機聯系,注重強化證監會與滬深交易所規則的功能互補和滬深交易所之間市場規則的協調一致。

整合后,上市公司監管法規主要呈現以下特點:一是體系化繁為簡。業務分類包含信息披露、公司治理、并購重組、監管職責四大類;在層次上,證監會層面構建基礎規則、監管指引、規則適用意見3個層次,交易所層面構建自律監管規則、自律監管指引、自律監管指南3個層次,行政監管與自律監管實現有效銜接。二是內容更為規范合理。在“避免實體內容大修大改”的前提下,優化上下位規則關系,盡量“找平”滬深交易所規則的章節體例并維持兩所規則內容上的合理差異,技術上合并同一事項規則、修改廢止不符合實踐或存在矛盾的規則,統一文字表述和格式體例。三是數量顯著減少。整合后證監會規則94件,滬深交易所規則88件,更為簡明、清晰、友好。

本次規則整合具體內容如下:一是合并監管事項相同但分散各處的規則,并修改過時、重復、矛盾之處,形成統一、明確的專項規則。如《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等數項規范性文件合并為《上市公司股份回購管理規則》;規范境內分拆的《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》和規范境外分拆的《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》合并為《上市公司分拆規則(試行)》;以《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》為基礎,吸納《關于集中解決上市公司資金被占用和違規擔保問題的通知》等數項涉及資金往來、對外擔保規定的相關內容,合并為《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》;《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的相關內容分門別類整合至《上市公司章程指引》《上市公司股東大會規則》等規則。

二是修改現行規則中與實踐不相適應、與新發布規則或上位法沖突的規定,并統一規范文字表述。如刪除《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條有關上市公司嚴重財務困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號》中“股票被暫停上市”的表述,原因是退市新規實施后不再有“暫停上市”階段;“申請豁免要約收購義務”修改為“免于以要約方式增持股份”,與《上市公司收購管理辦法》保持一致。《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》中“擬購買資產”修改為“標的資產”,令其可適用于換股吸收合并情形,增強法規實用性。《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》的行文方式由政策指導性文件調整為規范的法律文件,名稱修改為《上市公司股票停復牌規則》。《公開發行證券的公司信息披露編報規則第4號——保險公司信息披露特別規定》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定》(以下簡稱《第26號編報規則》)按上位法新規進行更新,援引的《證券法》第193條修改為第197條,援引的《上市公司信息披露管理辦法》第六章修改為第五章,考慮到《證券法》已有規定,刪除《第26號編報規則》關于定期報告范圍的規定。

三是歸納總結實踐中已經普遍認同的做法,提升形成規則。如《上市公司股東大會規則》依據新《證券法》增加股東違規買入的股份在36個月內不得行使表決權,且不計入出席股東大會有表決權的股份總數的規定。結合前期監管實踐,《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》增加上市公司董事、監事、高級管理人員、資產交易對方、破產重整投資人等適用主體和破產重整事項,增加不得變更、豁免承諾的三種情形,包括依據有關規定作出的承諾、重組業績承諾和承諾人已明確不可變更或撤銷的承諾。

四是廢止前期出臺的暫時性規定、階段性安排以及與現行規則矛盾的規則。如《2008年深入推進上市公司治理專項活動有關事項公告》《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等階段性工作安排的通知文件,其具體要求已在監管實踐和其他規則中予以落實;《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》《關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知》發布時間較早,與后續出臺的新規則和實踐做法存在矛盾。

五是對于修訂不久或使用效果良好的部分規則,本次不修改內容,僅做編號等處理,便于市場查找使用。如《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十六條有關限制股份轉讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號》《〈上市公司收購管理辦法〉第七十四條有關通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購完成時點認定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號》等為近兩年新修訂規則;《上市公司董事長談話制度實施辦法》在實踐中適用情況良好,對其僅重新命名編號為《上市公司監管指引第6號——上市公司董事長談話制度實施辦法》,內容保持不變。

歡迎社會各界提出寶貴意見,中國證監會將根據公開征求意見的反饋情況,進一步修改并在履行程序后盡快發布實施。

關于就上市公司監管法規體系整合涉及相關規則公開征求意見的通知