當事人：陳超，男，1982年7月出生，住址：廣東省珠海市。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對陳超內幕交易行為進行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人陳超的要求，我局于2024年12月6日舉行了聽證會，聽取了陳超及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經查明，陳超存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成和公開過程

2021年底，霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（以下簡稱船山文化）因持有的安徽鑫科新材料股份有限公司（以下簡稱鑫科材料或公司）股票質押到期出現資金問題。船山文化實際控制人李某列確定了三套方案來解決船山文化的資金問題：一是鑫科材料股票轉質押，二是船山文化增資擴股，三是對外轉讓船山文化持有的鑫科材料股權。同時，由于李某列實際控制的飛尚實業集團有限公司（以下簡稱飛尚集團）控制著深圳中科瑞能實業有限公司的新能源電池技術，李某列也在尋求與地方政府開展合作，由地方政府收購上市公司控制權并參與上市公司定向增發，將募集資金投向飛尚集團新型電池產業園項目。在此期間，李某列安排姚某林、彭某烈和劉某彬3人分別聯系接洽各地合作方，希望由合作方通過參與船山文化增資擴股、受讓船山文化持有的鑫科材料股權、鑫科材料股票轉質押等方式解決船山文化資金問題，尋找合作方參與飛尚集團新型電池產業園項目。

2022年3月，李某列考慮將船山文化持有的鑫科材料股份出售給朋友吳某，并籌劃鑫科材料定向增發，利用募集資金在山東開展銅加工業務。2022年3月21日，李某列安排鑫科材料董事長宋某剛提供公司背景資料。2022年3月24日，李某列將《吳總合作方式》發送給吳某，明確上市公司控制權轉讓，發行新股，并購資產等合作要點和合作方式。2022年3月26日，李某列安排宋某剛、鑫科材料董事會秘書張某與吳某溝通，研究吳某投資鑫科材料相關事宜。李某列轉讓鑫科材料控制權和籌劃鑫科材料定向增發的計劃正式付諸實施。

2022年5月份之前，姚某林與四川省綿陽市三臺縣（以下簡稱三臺縣）經合局局長唐某淇就投資新能源電池項目合作事宜進行了密切溝通，并初步達成投資合作意向。

2022年5月6日，三臺縣縣長唐某江等人一行到飛尚集團進行考察洽談，當天的會議上雙方明確了合作模式為三臺縣政府通過收購一家上市公司股權成為實際控制人，同時認購上市公司定向增發股份，將所募資金投入飛尚集團新型電池產業園項目。雙方均認可將鑫科材料作為備選標的上市公司之一。參加會議的人員有三臺縣縣長唐某江、縣委副書記鄧某軍、三臺縣經合局局長唐某淇、三臺縣工投公司董事長江某、飛尚集團董事長李某列，以及姚某林等人。

2022年5月7日，姚某林從飛尚集團總裁助理張某平處得知李某列對船山文化持有的鑫科材料股權的估值為10億元，擔心溢價過高將無法通過三臺縣方面的內部程序，建議李某列適當放低估值。李某列表示10億元是（他）持有鑫科材料股權的成本，并授意姚某林按照10億元的價格與三臺縣方面進行磋商。

2022年5月9日，姚某林通過微信與三臺縣經合局局長唐某淇溝通投資合作協議文本。

2022年5月16日，李某列、姚某林前往三臺縣，匯報了新能源電池項目進展。

2022年6月12日，三臺縣政府相關人員及中介機構人員到安徽蕪湖鑫科材料開展盡職調查。

2022年6月18日，張某平代表船山文化正式告知宋某剛，船山文化準備轉讓鑫科材料控制權，并同步啟動鑫科材料定向增發投資鋰電池項目。

2022年6月19日，船山文化以函件形式書面告知鑫科材料擬籌劃重大事項。

2022年6月20日上午，鑫科材料向上海證券交易所（以下簡稱上交所）申請臨時停牌未能通過，當日下午公司再次向上交所申請停牌，上交所復核后同意公司停牌2022年6月21日、6月22日兩個交易日。2022年6月21日，鑫科材料發布《關于控股股東籌劃重大事項的停牌公告》。

2022年6月23日，鑫科材料發布《關于控股股東簽署<股權轉讓意向協議書>的公告》《關于控股股東籌劃重大事項的復牌公告》。

2022年6月24日至7月4日期間，鑫科材料召集董事、監事召開預溝通會審議鑫科材料定向增發方案。

    2022年7月5日，鑫科材料八屆二十一次董事會會議審議通過了鑫科材料定向增發議案。

    2022年7月6日，鑫科材料披露《2022年度非公開發行A股股票預案》。

    綜上，鑫科材料原控股股東船山文化籌劃轉讓鑫科材料控制權及鑫科材料籌劃定向增發是作為一攬子計劃進行籌劃和推進，即李某列為解決船山文化資金問題，謀劃轉讓鑫科材料控制權，同時啟動鑫科材料定向增發。該事項屬于《證券法》第八十條第二款第八項、第九項“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”,“公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化”規定的重大事項。根據《證券法》第五十二條第二款的規定，上述信息在公開前屬于內幕信息。內幕信息敏感期的起點不晚于2022年3月26日，即李某列安排鑫科材料董事長宋某剛、董事會秘書張某與吳某溝通，研究吳某受讓鑫科材料股權及參與定向增發等事宜。內幕信息敏感期終點為相關信息公告日，即2022年6月21日公司披露《關于控股股東籌劃重大事項的停牌公告》、2022年7月6日公司披露《2022年度非公開發行A股股票預案》。內幕信息知情人主要包括：鑫科材料董事長宋某剛、董事會秘書張某、董事張某平；飛尚集團法定代表人李某列；姚某林；三臺縣經濟合作局黨組書記、局長唐某淇,三臺縣工投建設發展有限公司董事長江某等。

二、陳超內幕交易“鑫科材料”股票情況

（一）陳超與內幕信息知情人聯絡接觸情況

陳超作為鑫科材料工廠食堂承包商，與鑫科材料董事長宋某剛相識十多年，關系較好，日常電話聯絡較為頻繁。2022年4月至8月，陳超與宋某剛通話31次，其中，2022年4月雙方通話2次，2022年5月雙方通話13次，2022年6月雙方通話13次，2022年8月雙方通話3次。陳超在2022年5月至6月大量交易“鑫科材料”股票期間，其與宋某剛的通話聯絡頻次明顯異常。

（二）賬戶基本情況

1.陳超國信證券股份有限公司（以下簡稱國信證券）賬戶在2022年4月27日到7月5日內幕信息敏感期內買入“鑫科材料”2,209,100股，成交金額5,219,657元，在2022年6月27日、6月29日賣出“鑫科材料”2,209,100股（其中1,000,000股為內幕信息敏感期之前購買），成交金額5,869,109元，內幕信息公開后賣出1,000,000股,成交金額3,131,850元。經計算，陳超賬戶盈利1,115,735.95元。該賬戶下單交易“鑫科材料”的交易終端系號碼為1370XXXXX70陳超的手機號碼。

2.劉某鳳國信證券賬戶在2022年5月19日到5月20日內幕信息敏感期內買入“鑫科材料”2,177,800股，成交金額5,009,663元，在內幕信息公開后全部賣出，盈利1,850,165.97元。該賬戶下單交易“鑫科材料”的交易終端系號碼為1370XXXXX70陳超的手機號碼。

經計算，陳超、劉某鳳賬戶內幕信息敏感期內交易“鑫科材料”合計盈利2,965,901.92元。

（三）賬戶資金劃轉情況

經查，陳超及劉某鳳證券賬戶資金來源于珠海京界智能技術有限公司以及向自然人王某梅的借款和部分自有資金。

（四）賬戶控制情況

陳超與劉某鳳為夫妻關系，陳超、劉某鳳證券賬戶均由陳超控制使用，賬戶交易決策及下單交易均由陳超作出。

（五）賬戶交易特征分析

陳超、劉某鳳賬戶在內幕信息敏感期內交易“鑫科材料”股票行為特征明顯異常，主要體現在以下方面：

一是敏感期內買入放量明顯。僅2022年5月19日、5月20日兩個交易日，陳超、劉某鳳賬戶就合計買入288.69萬股，買入數量明顯高于歷史交易數量。

二是劉某鳳賬戶為新開證券賬戶，具有股票交易品種單一等特征。劉某鳳賬戶2022年1月開戶后一直空置，2022年3月9日、3月31日分別向賬戶轉入200萬元、300萬元，直至2022年5月19日及20日集中買入“鑫科材料”，未交易其他股票。

三是用借款買入“鑫科材料”。陳超賬戶和劉某鳳賬戶，合計轉入1000萬元，相關資金絕大部分為借款，且均用于交易“鑫科材料”股票。

四是逐步賣出其他股票購買“鑫科材料”股票。內幕信息敏感期內，陳超賬戶逐步將其他股票賣出，并將賬戶資金用于買入并持有鑫科材料（數量逐步加大），截止5月19日，陳超賬戶持有2只股票，其中持有濟南高新4萬股，市值14.88萬元，持有鑫科材料220.91萬股，市值510.30萬元。

五是內幕信息敏感期內交易“鑫科材料”股票時點與陳超和內幕信息知情人通話聯絡時點高度吻合。陳超和劉某鳳賬戶在2022年4月27日和5月19日大額買入“鑫科材料”股票之前，均與內幕信息知情人存在通話聯絡，買入時點與通話聯絡時點高度吻合。

上述事實，有公司公告、公司情況說明、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

陳超與內幕信息知情人宋某剛聯絡、接觸頻繁，在內幕信息敏感期內操作其本人國信證券賬戶與妻子劉某鳳國信證券賬戶大量買入“鑫科材料”，具有用借款交易、新開證券賬戶、買入品種單一等特征，交易時點與內幕信息形成過程高度吻合，與內幕信息知情人宋某剛通訊聯絡時間高度銜接，交易行為明顯異常且無合理解釋。

陳超上述行為違反《證券法》第五十條和第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

陳超及其代理人在陳述申辯材料和聽證過程中提出以下申辯意見： 

    第一，2022年3月26日所對應事件不滿足內幕信息敏感期起算的標準。李某列控制的船山文化向吳某轉讓鑫科材料股份方案既不可能對鑫科材料股票價格產生影響，也未達到“具有一定確定性”的標準，不足以作為內幕信息敏感期的起算時點。以宋某剛為連接點的內幕信息敏感期起始時間應不早于2022年5月25日。第二，當事人是基于自身判斷買賣鑫科材料股票，未曾利用內幕信息開展證券交易。當事人的證券交易行為與內幕信息不存在對應關系，相關人員的聯絡、接觸及其證券交易活動與內幕信息均不吻合，不符合認定存在內幕交易的行為及證據標準。

經復核，我局認為，本案事實清楚、證據充分、法律適用正確，陳超及其代理人的申辯意見均不能成立：

第一，李某列控制的船山文化向吳某轉讓鑫科材料股份和籌劃鑫科材料定向增發的計劃，屬于《證券法》規定的重大事件，相關事件公開可能對鑫科材料股價產生較大影響，具備重大性和非公開性，因此本案認定2022年3月26日為內幕信息敏感期起點并無不當。第二，陳超與內幕信息知情人宋某剛聯絡接觸后，在內幕信息敏感期內操作其本人國信證券賬戶與妻子劉某鳳國信證券賬戶大量買入“鑫科材料”，交易時點與內幕信息形成過程高度吻合、與宋某剛通訊聯絡時間高度銜接，交易行為明顯異常，主要體現在以下方面：一是內幕信息敏感期內買入“鑫科材料”股票放量明顯。二是劉某鳳賬戶為新開證券賬戶，具有股票交易品種單一等特征。三是用借款買入“鑫科材料”。四是逐步賣出其他股票購買“鑫科材料”股票。

綜合當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：沒收陳超違法所得2,965,901.92元，并處以8,897,705.76元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送重慶證監局備案（傳真：023-89031990）。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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