當(dāng)事人：姚志林，男，1983年4月出生，住址：四川省成都市。

李焰明，男，1992年9月出生，住址：湖南省長(zhǎng)沙市。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)姚志林、李焰明內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人姚志林、李焰明的要求，我局于2024年12月4日舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了姚志林、李焰明及姚志林代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，姚志林、李焰明存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2021年底，霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱船山文化）因持有的安徽鑫科新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫科材料或公司）股票質(zhì)押到期出現(xiàn)資金問(wèn)題，船山文化實(shí)際控制人李某列確定了三套方案來(lái)解決船山文化的資金問(wèn)題，一是鑫科材料股票轉(zhuǎn)質(zhì)押，二是船山文化增資擴(kuò)股，三是對(duì)外轉(zhuǎn)讓船山文化持有的鑫科材料股權(quán)。同時(shí)，由于李某列實(shí)際控制的飛尚實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱飛尚集團(tuán)）控制著深圳中科瑞能實(shí)業(yè)有限公司的新能源電池技術(shù)，李某列也在尋求與地方政府開(kāi)展合作，由地方政府收購(gòu)上市公司控制權(quán)并參與上市公司定向增發(fā)，將募集資金投向飛尚集團(tuán)新型電池產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。在此期間，李某列安排姚志林、彭某烈和劉某彬3人分別聯(lián)系接洽各地合作方，希望由合作方通過(guò)參與船山文化增資擴(kuò)股、受讓船山文化持有的鑫科材料股權(quán)、鑫科材料股票轉(zhuǎn)質(zhì)押等方式解決船山文化資金問(wèn)題，尋找合作方參與飛尚集團(tuán)新型電池產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。

2022年3月，李某列考慮將船山文化持有的鑫科材料股份出售給朋友吳某，并籌劃鑫科材料定向增發(fā)，利用募集資金在山東開(kāi)展銅加工業(yè)務(wù)。2022年3月21日，李某列安排鑫科材料董事長(zhǎng)宋某剛提供公司背景資料。2022年3月24日，李某列將《吳總合作方式》發(fā)送給吳某，明確上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)行新股，并購(gòu)資產(chǎn)等合作要點(diǎn)和合作方式。2022年3月26日，李某列安排宋某剛、鑫科材料董事會(huì)秘書(shū)張某與吳某溝通，研究吳某投資鑫科材料相關(guān)事宜。李某列轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)和籌劃鑫科材料定向增發(fā)的計(jì)劃正式付諸實(shí)施。

2022年5月份之前，姚志林與四川省綿陽(yáng)市三臺(tái)縣（以下簡(jiǎn)稱三臺(tái)縣）經(jīng)合局局長(zhǎng)唐某淇就投資新能源電池項(xiàng)目合作事宜進(jìn)行了密切溝通，并初步達(dá)成投資合作意向。

2022年5月6日，三臺(tái)縣縣長(zhǎng)唐某江等人一行到飛尚集團(tuán)進(jìn)行考察洽談，當(dāng)天的會(huì)議上雙方明確了合作模式為三臺(tái)縣政府通過(guò)收購(gòu)一家上市公司股權(quán)成為實(shí)際控制人，同時(shí)認(rèn)購(gòu)上市公司定向增發(fā)股份，將所募資金投入飛尚集團(tuán)新型電池產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。雙方均認(rèn)可將鑫科材料作為備選標(biāo)的上市公司之一。參加會(huì)議的人員有三臺(tái)縣縣長(zhǎng)唐某江、縣委副書(shū)記鄧某軍、三臺(tái)縣經(jīng)合局局長(zhǎng)唐某淇、三臺(tái)縣工投公司董事長(zhǎng)江某、飛尚集團(tuán)董事長(zhǎng)李某列，以及姚志林等人。

2022年5月7日，姚志林從飛尚集團(tuán)總裁助理張某平處得知李某列對(duì)船山文化持有的鑫科材料股權(quán)的估值為10億元，擔(dān)心溢價(jià)過(guò)高將無(wú)法通過(guò)三臺(tái)縣方面的內(nèi)部程序，建議李某列適當(dāng)放低估值。李某列表示10億元是（他）持有鑫科材料股權(quán)的成本，并授意姚志林按照10億元的價(jià)格與三臺(tái)縣方面進(jìn)行磋商。

2022年5月9日，姚志林通過(guò)微信與三臺(tái)縣經(jīng)合局局長(zhǎng)唐某淇溝通投資合作協(xié)議文本。

2022年5月16日，李某列、姚志林前往三臺(tái)縣，匯報(bào)了新能源電池項(xiàng)目進(jìn)展。

2022年6月12日，三臺(tái)縣政府相關(guān)人員及中介機(jī)構(gòu)人員到安徽蕪湖鑫科材料開(kāi)展盡職調(diào)查。

2022年6月18日，張某平代表船山文化正式告知鑫科材料董事長(zhǎng)宋某剛，船山文化準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)，并同步啟動(dòng)鑫科材料定向增發(fā)投資鋰電池項(xiàng)目。

2022年6月19日，船山文化以函件形式書(shū)面告知鑫科材料擬籌劃重大事項(xiàng)。

2022年6月20日上午，鑫科材料向上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱上交所）申請(qǐng)臨時(shí)停牌未能通過(guò)，當(dāng)日下午公司再次向上交所申請(qǐng)停牌，上交所復(fù)核后同意公司停牌2022年6月21日、6月22日兩個(gè)交易日。2022年6月21日，鑫科材料發(fā)布《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》。

李某列希望上市公司停牌五個(gè)交易日來(lái)完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和定增方案擬定這一系列工作。經(jīng)姚志林協(xié)調(diào)，2022年6月20日上午，李某列撥打李焰明手機(jī)聯(lián)系上其岳父江某雄，李某列向江某雄解釋了鑫科材料擬申請(qǐng)停牌5個(gè)交易日的原因，即簽署鑫科材料控制權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議并同步推進(jìn)鑫科材料定向增發(fā)，但由于定向增發(fā)需要董事會(huì)審議通過(guò)，并且需要券商出具定向增發(fā)草案，相關(guān)工作無(wú)法在兩個(gè)交易日內(nèi)完成，所以需要停牌更長(zhǎng)時(shí)間，希望江某雄協(xié)助溝通延長(zhǎng)停牌時(shí)間。

2022年6月23日，鑫科材料發(fā)布《關(guān)于控股股東簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書(shū)>的公告》《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的復(fù)牌公告》。

2022年6月24日至7月4日期間，鑫科材料召集董事、監(jiān)事召開(kāi)預(yù)溝通會(huì)審議鑫科材料定向增發(fā)方案。

    2022年7月5日，鑫科材料八屆二十一次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了鑫科材料定向增發(fā)議案。

    2022年7月6日，鑫科材料披露《2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》。

    綜上，鑫科材料原控股股東船山文化籌劃轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)及鑫科材料籌劃定向增發(fā)是作為一攬子計(jì)劃進(jìn)行籌劃和推進(jìn)，即李某列為解決船山文化資金問(wèn)題，謀劃轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)，同時(shí)啟動(dòng)鑫科材料定向增發(fā)。該事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第八項(xiàng)、第九項(xiàng)“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”,“公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化”規(guī)定的重大事項(xiàng)。根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定，上述信息在公開(kāi)前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期的起點(diǎn)不晚于2022年3月26日，即李某列安排鑫科材料董事長(zhǎng)宋某剛、董事會(huì)秘書(shū)張某與吳某溝通，研究吳某受讓鑫科材料股權(quán)及參與定向增發(fā)等事宜。內(nèi)幕信息敏感期終點(diǎn)為相關(guān)信息公告日，即2022年6月21日公司披露《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》、2022年7月6日公司披露《2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》。內(nèi)幕信息知情人主要包括：鑫科材料董事長(zhǎng)宋某剛、董事會(huì)秘書(shū)張某、董事張某平；飛尚集團(tuán)法定代表人李某列；姚志林；江某雄；三臺(tái)縣經(jīng)濟(jì)合作局黨組書(shū)記、局長(zhǎng)唐某淇，三臺(tái)縣工投建設(shè)發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)江某等。

二、姚志林內(nèi)幕交易“鑫科材料”股票情況

姚志林在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)控制范某絹、范某英賬戶（以下簡(jiǎn)稱賬戶組）交易“鑫科材料”情況

（一）賬戶組交易“鑫科材料”情況

1.范某絹國(guó)金證券股份有限公司賬戶在2022年5月10日至6月24日內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“鑫科材料”1,482,300股，成交金額3,577,450元，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)2022年5月24日及內(nèi)幕信息公開(kāi)后2022年7月6日全部賣出，盈利492,433.30元。該賬戶交易“鑫科材料”的方式為手機(jī)委托，委托號(hào)碼為姚志林1898XXXXX37手機(jī)號(hào)碼。

2.范某英東方證券股份有限公司賬戶在2022年5月11日內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“鑫科材料”395,300股，成交金額845,942元，在內(nèi)幕信息公開(kāi)后2022年7月7日全部賣出，盈利448,712.51元。該賬戶交易“鑫科材料”的方式為手機(jī)委托，委托號(hào)碼為姚志林1398XXXXX16手機(jī)號(hào)碼。

（二）賬戶組資金劃轉(zhuǎn)情況

范某絹賬戶對(duì)應(yīng)的第三方存管賬戶為招商銀行7496賬戶，賬戶資金主要來(lái)源于姚志林2262賬戶。范某英賬戶對(duì)應(yīng)的第三方存管賬戶為建設(shè)銀行6968賬戶，賬戶資金主要來(lái)源于姚志林0072賬戶。

（三）賬戶組控制情況

范某絹系姚志林前妻，范某英系范某絹妹妹，范某絹、范某英證券賬戶系姚志林實(shí)際控制使用，賬戶交易決策均由姚志林作出。

（四）賬戶交易特征分析

內(nèi)幕信息知情人員姚志林控制范某絹、范某英證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)2022年5月10日至6月24日期間合計(jì)買(mǎi)入“鑫科材料”1,877,600股，金額4,423,392元，其交易“鑫科材料”時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息形成與發(fā)展過(guò)程高度吻合。范某絹賬戶在2022年5月24日賣出495,200股，金額1,134,008元，在內(nèi)幕信息公開(kāi)后范某絹賬戶和范某英賬戶于2022年7月6日和7月7日賣出剩余的1,382,400股，賬戶組內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“鑫科材料”股票合計(jì)盈利941,145.81元。

三、李焰明內(nèi)幕交易“鑫科材料”股票情況

（一）李焰明與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸情況

李焰明與內(nèi)幕信息知情人姚志林通話聯(lián)絡(luò)十分頻繁，2022年4月至8月期間兩人手機(jī)通話聯(lián)絡(luò)多達(dá)150余次。其中，2022年4月雙方通話54次，2022年5月雙方通話21次，2022年6月雙方通話29次，2022年7月雙方通話17次，2022年8月雙方通話29次。李焰明作為內(nèi)幕信息知情人江某雄女婿，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與江某雄存在聯(lián)絡(luò)、接觸。

（二）賬戶基本情況

1.李焰明賬戶基本交易情況

李焰明東興證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱東興證券）賬戶在2022年5月10日至6月7日內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“鑫科材料”3,548,000股，金額7,865,291元。在內(nèi)幕信息公開(kāi)后于2022年7月20日賣出，金額10,395,638元，盈利2,515,203.52元。該賬戶交易“鑫科材料”的下單終端為1398XXXXX16的手機(jī)號(hào)碼，經(jīng)調(diào)查該號(hào)碼為姚志林實(shí)際使用的電話號(hào)碼。

2.江某怡賬戶基本交易情況

江某怡系李焰明妻子，江某怡東興證券賬戶于2022年6月27日買(mǎi)入“鑫科材料”3,531,200股，金額9,489,337元，后于2024年1月29日賣出2200股，2024年3月20日賣出其余3,529,000股，虧損2,188,064.49元。該賬戶交易“鑫科材料”的方式為手機(jī)委托，委托終端號(hào)碼為1868XXXXX31，系江某怡的手機(jī)號(hào)碼。

經(jīng)計(jì)算，李焰明、江某怡東興證券賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“鑫科材料”股票合計(jì)盈利327,139.03元。

（三）賬戶資金劃轉(zhuǎn)情況

李焰明證券賬戶對(duì)應(yīng)的第三方存管賬戶為民生銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱民生銀行）2888賬戶，賬戶資金主要來(lái)源于其岳父江某雄民生銀行0151賬戶轉(zhuǎn)入，李焰明稱證券賬戶資金為其自有資金。江某怡證券賬戶轉(zhuǎn)托管之前的三方存管銀行賬戶為平安銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱平安銀行）6666賬戶，資金主要來(lái)自于其母親胡春暉平安銀行3101賬戶和陳果平安銀行2167賬戶。

（四）賬戶實(shí)際控制情況

李焰明證券賬戶交易“鑫科材料”的下單終端系號(hào)碼為姚志林實(shí)際使用的1398XXXXX16手機(jī)號(hào)碼，李焰明和姚志林均承認(rèn)這一事實(shí)，同時(shí)二人均確認(rèn)李焰明賬戶交易“鑫科材料”的決策由李焰明做出，并由姚志林按李焰明的決策下單交易。

江某怡稱其證券賬戶資金為其父母贈(zèng)予嫁妝，證券賬戶由李焰明控制操作，李焰明沒(méi)時(shí)間操作股票時(shí)也會(huì)打電話讓江某怡下單操作。江某怡和李焰明均確認(rèn)，其證券賬戶2022年6月27日買(mǎi)入鑫科材料股票3,531,200股，系李焰明決策，并打電話讓江某怡下單交易。

（五）賬戶交易特征分析

1.李焰明賬戶交易特征分析

一是交易金額明顯放量。2022年1月6日，李焰明東興證券賬戶曾買(mǎi)入“鑫科材料”90萬(wàn)股，并于2022年1月7日全部賣出。李焰明東興證券賬戶在2022年5月10日至6月7日的內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)合計(jì)單向買(mǎi)入“鑫科材料”3,548,000股，金額7,865,291元，交易金額相比2022年初交易“鑫科材料”放量明顯。

二是交易時(shí)點(diǎn)與和內(nèi)幕信息知情人通話聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)高度吻合。李焰明在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與姚志林通話聯(lián)絡(luò)頻繁，其證券賬戶在2022年5月10日至6月7日買(mǎi)入“鑫科材料”股票時(shí)點(diǎn)與通話聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)高度吻合，并在內(nèi)幕信息公開(kāi)后于2022年7月20日全部賣出。

2.江某怡賬戶交易特征分析

2022年1月1日至6月26日期間，江某怡賬戶僅于2022年3月30至4月27日期間由李焰明18286067473手機(jī)號(hào)下單買(mǎi)入“上海三毛”合計(jì)221.71萬(wàn)股，其他時(shí)間無(wú)股票交易。2022年6月27日李焰明與內(nèi)幕信息知情人姚志林存在通話聯(lián)絡(luò)，當(dāng)日李焰明決策，并電話通知江某怡下單買(mǎi)入“鑫科材料”353.12萬(wàn)股，交易時(shí)點(diǎn)與鑫科材料籌劃定向增發(fā)的內(nèi)幕信息形成過(guò)程高度吻合。

上述事實(shí)，有公司公告、公司情況說(shuō)明、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、微信記錄、詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

姚志林根據(jù)李某列安排在與三臺(tái)縣政府洽談合作的過(guò)程中知悉船山文化籌劃轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)及鑫科材料籌劃定向增發(fā)的內(nèi)幕信息，在內(nèi)幕信息敏感內(nèi)控制范某絹、范某英賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入“鑫科材料”股票，交易時(shí)點(diǎn)與鑫科材料內(nèi)幕信息形成及公開(kāi)過(guò)程高度吻合。李焰明與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸頻繁，并通過(guò)內(nèi)幕信息知情人姚志林操作李焰明賬戶，電話安排妻子江某怡下單等方式在內(nèi)幕信息敏感期交易“鑫科材料”股票，交易時(shí)點(diǎn)與鑫科材料內(nèi)幕信息形成及公開(kāi)過(guò)程高度吻合。姚志林、李焰明上述行為涉嫌違反《證券法》第五十條和第五十三條第一款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

姚志林及其代理人在陳述申辯材料和聽(tīng)證過(guò)程中提出以下申辯意見(jiàn)：

    第一，內(nèi)幕信息敏感期認(rèn)定不準(zhǔn)確。陳述申辯意見(jiàn)認(rèn)為本案認(rèn)定內(nèi)幕信息敏感期的起點(diǎn)不晚于2022年3月26日存在不當(dāng)。姚志林對(duì)2022年3月26日事項(xiàng)并不知情。第二，2022年5月6日會(huì)議并未確定三臺(tái)縣政府收購(gòu)鑫科材料來(lái)定向增發(fā)。第三，姚志林知悉內(nèi)幕信息時(shí)間應(yīng)為2022年5月11日，并以此為本案內(nèi)幕信息敏感期起點(diǎn)。

     李焰明在聽(tīng)證會(huì)中的陳述申辯意見(jiàn)認(rèn)為，其與姚志林有工程業(yè)務(wù)合作，雙方電話聯(lián)絡(luò)有合理理由，不能以此視為有內(nèi)幕交易行為。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為，本案事實(shí)清楚、證據(jù)充分、法律適用正確，當(dāng)事人及其代理人的申辯意見(jiàn)均不能成立：

    第一，李某列控制的船山文化向吳某轉(zhuǎn)讓鑫科材料股份和籌劃鑫科材料定向增發(fā)的計(jì)劃，屬于《證券法》規(guī)定的重大事件，相關(guān)事件公開(kāi)可能對(duì)鑫科材料股價(jià)產(chǎn)生較大影響，具備重大性和非公開(kāi)性，因此本案認(rèn)定2022年3月26日為內(nèi)幕信息敏感期起點(diǎn)并無(wú)不當(dāng)。第二，姚志林2022年5月6日知悉內(nèi)幕信息，有鑫科材料提供重大事項(xiàng)備忘錄，李某列、姚志林、林某、張某平、黃某亮等人詢問(wèn)筆錄可以證明。第三，內(nèi)幕信息的形成時(shí)間并不一定與某個(gè)當(dāng)事人知悉內(nèi)幕信息時(shí)間一致。本案證據(jù)證明姚志林2022年5月6日已知悉內(nèi)幕信息。第四，李焰明與內(nèi)幕知情人姚志林聯(lián)絡(luò)接觸，且證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，相關(guān)交易行為明顯異常，沒(méi)有正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來(lái)源。

綜合當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：沒(méi)收姚志林違法所得941,145.81元，并處以2,823,437.43元的罰款。沒(méi)收李焰明違法所得327,139.03元，并處以981,417.09元的罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)重慶監(jiān)管局備案（傳真：023-89031990）。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

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