當事人:中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱中興財光華),北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司(以下簡稱弘高股份)2018年至2021年年度財務報表審計機構,住所:北京市西城區(qū)。

丁亞軒,男,1964年2月出生,弘高股份2018年、2019年、2020年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:北京市西城區(qū)。

梁濤,男,1972年5月出生,弘高股份2018年、2019年、2020年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:北京市西城區(qū)。

張全成,男,1972年4月出生,弘高股份2021年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:北京市石景山區(qū)。

魯校鋼,男,1981年7月出生,弘高股份2021年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師,住址:北京市大興區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)及2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定,我局對中興財光華關于弘高股份年報審計執(zhí)業(yè)未勤勉盡責的違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利,應當事人中興財光華、丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼的要求,我局舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結。

經(jīng)查明,中興財光華存在以下違法事實:

一、中興財光華為弘高股份出具的2018年、2019年、2020年、2021年年度財務報表審計報告存在虛假記載

我局另案查明,弘高股份2018年至2021年年度報告虛增收入、利潤等,存在虛假記載。中興財光華為弘高股份2018年至2021年年度財務報表提供審計服務,對弘高股份2018年、2019年年度財務報表出具了標準無保留意見審計報告,對弘高股份2020年、2021年年度財務報表出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的無保留意見審計報告,中興財光華出具的上述審計報告存在虛假記載,審計費共計4,622,641.51元(不含增值稅)。弘高股份2018年、2019年、2020年年度財務報表審計報告的簽字注冊會計師為丁亞軒、梁濤,2021年年度財務報表審計報告的簽字注冊會計師為張全成、魯校鋼。

二、中興財光華在弘高股份2018年至2021年年度財務報表審計中未勤勉盡責

(一)未就工程項目結算時點獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)

弘高股份在2018年6月發(fā)布《關于會計估計變更的公告》,對應收款項壞賬準備的計提方法由主要依據(jù)賬齡分析法,變更為按信用風險特征組合分別適用余額百分比法、賬齡分析法等方法,其中,劃分不同信用風險特征組合的主要依據(jù)是工程項目結算時點。在弘高股份2018年至2021年年度財務報表審計工作中,中興財光華確定工程項目結算時點的審計程序執(zhí)行不到位,應對應收賬款壞賬準備計提準確性風險相關的控制測試、實質(zhì)性程序存在缺陷。控制測試方面,中興財光華未充分識別確定結算時點的控制活動,對弘高股份“準確計提壞賬準備”的內(nèi)控有效性結論缺乏充分依據(jù);實質(zhì)性程序方面,在檢查工程項目最終結算資料、測試最終結算資料完整性等審計程序中存在缺陷。

中興財光華的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(財會〔2010〕21號、財會〔2019〕5號、財會〔2022〕1號)第三十條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(財會〔2016〕24號)第十條,《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》(財會〔2010〕21號、財會〔2019〕5號)第二十一條、第二十三條,《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》(財會〔2010〕21號、財會〔2019〕5號)第八條,《中國注冊會計師審計準則第1321號——審計會計估計(包括公允價值會計估計)和相關披露》(財會〔2010〕21號)第十八條、第二十三條的規(guī)定。

(二)未充分識別涉訴事項對壞賬準備的影響

根據(jù)(2018)吉0621民初1755號民事判決書,2018年8月,法院對弘高股份下屬子公司北京弘高建筑裝飾設計工程有限公司(以下簡稱弘高裝飾)與長白山保護開發(fā)區(qū)騰龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱騰龍房地產(chǎn))承攬合同糾紛一案立案,案涉《漫江一期一標段別墅精裝工程合同》(以下簡稱漫江一期項目)合同金額35,322,667.39元,弘高裝飾起訴請求支付工程款6,901,799.53元,2020年11月,法院判決騰龍房地產(chǎn)應當給付弘高裝飾工程款1,204,513.14元。弘高股份在2018年至2021年年度財務報表附注中已披露漫江一期項目訴訟標的金額和訴訟進展,在弘高股份2018年至2021年年度財務報表審計工作中,中興財光華未充分識別訴訟事項對漫江一期項目應收賬款壞賬準備的影響。

中興財光華的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1321號——審計會計估計(包括公允價值會計估計)和相關披露》(財會〔2010〕21號)第二十三條的規(guī)定。

(三)函證程序執(zhí)行不到位

在弘高股份2018年至2021年年度財務報表審計工作中,中興財光華未按照審計計劃針對“與債務人發(fā)生糾紛”“賬齡較長”等應收項目進行抽樣發(fā)函;2019年未對部分函證異常情形保持合理懷疑;2019年至2021年審計底稿中,對未顯示發(fā)件地址的回函未按照審計計劃打印回函行程單,未見核對回函發(fā)件地址與實際被詢證單位地址是否相符的工作記錄,中興財光華未對函證過程保持有效控制。

中興財光華的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(財會〔2010〕21號、財會〔2019〕5號、財會〔2022〕1號)第二十八條、第三十條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(財會〔2016〕24號)第十條,《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》(財會〔2010〕21號)第十七條的規(guī)定。

上述違法事實,有相關公告、審計報告、審計底稿、詢問筆錄等證據(jù)證明,足以認定。

我局認為,中興財光華在對弘高股份2018年、2019年、2020年、2021年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載。中興財光華的上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條、《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構成2005年《證券法》第二百二十三條、《證券法》第二百一十三條第三款所述的違法行為。在相關年度審計報告上簽字的注冊會計師丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼是中興財光華上述違法行為的直接負責的主管人員。

當事人及其代理人提出如下申辯意見:

其一,中興財光華、丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼均提出,已就工程項目結算時點獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù),對漫江一期項目已充分識別涉訴事項對壞賬準備的影響,在執(zhí)行函證程序中并沒有明顯過錯,在2020年度、2021年度審計報告中已增加帶有持續(xù)經(jīng)營重大不確定性事項段落,對財務報表使用者提示關注,因此,當事人已勤勉盡責。

其二,中興財光華、丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼均提出,我局已對2019年度至2021年度財務報表審計項目進行了執(zhí)業(yè)檢查并作出行政監(jiān)管措施,2018年至2021年出具的審計報告已超過行政處罰時效,當事人不應再受到行政處罰。

其三,中興財光華、丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼均提出,擬對當事人作出的行政處罰過重。

綜上,中興財光華、丁亞軒、梁濤、張全成、魯校鋼均請求免除處罰。

經(jīng)復核,我局認為:

第一,在案證據(jù)足以證明當事人在為弘高股份提供審計服務過程中未勤勉盡責,存在多項違反審計準則規(guī)定的情形,我局對于案涉違法行為的認定具有充分的事實和法律依據(jù)。

第二,我局依法對本案當事人作出行政處罰,符合《證券法》《行政處罰法》等相關規(guī)定。

第三,我局已充分考慮當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,量罰適當。

綜上,我局對當事人的上述申辯意見均不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定,我局決定:

一、對中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,

沒收業(yè)務收入4,622,641.51元,并處以9,245,283.02元的罰款;

二、對丁亞軒給予警告,并處以400,000元的罰款;

三、對梁濤給予警告,并處以400,000元的罰款;

四、對張全成給予警告,并處以200,000元的罰款;

五、對魯校鋼給予警告,并處以200,000元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

2025年4月14日